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[告示]众业达:公司[gōngsī]章程(2018年9月)

时间:2018-10-09  作者:乂乂公司新闻中心  点击量:168
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[告示]众业达:公司[gōngsī]章程(2018年9月)

时间:2018年09月26日 11:31:42 中财网

[通告]众业达:公司[gōngsī][gōngsī]章程(2018年9月)


1
众业达股份公司[gōngsī]章程
(2018年9月)
目次
章总则................................................................................................................3
第二章谋划宗旨。和局限................................................................................................4
第三章股份................................................................................................................4
节股份刊行.....................................................................................................4
第二节股份增减和回购.........................................................................................6
第三节股份转让.....................................................................................................7
第四章股东和股东大会。................................................................................................8
节股东.............................................................................................................8
第二节股东大会。的划定...............................................................................10
第三节股东大会。的召集.......................................................................................14
第四节股东大会。的通知.......................................................................................16
第五节股东大会。的召开.......................................................................................17
第六节股东大会。提案...........................................................................................19
第七节股东大会。的表决和决定...........................................................................20
第五章董事会..............................................................................................................25
节董事...........................................................................................................25
第二节董事会.......................................................................................................30
第三节董事会秘书...............................................................................................36
第六章治理职员..................................................................................................39
第七章监事会..............................................................................................................41
众业达股份公司[gōngsī]章程
(2018年9月)
目次
章总则................................................................................................................3
第二章谋划宗旨。和局限................................................................................................4
第三章股份................................................................................................................4
节股份刊行.....................................................................................................4
第二节股份增减和回购.........................................................................................6
第三节股份转让.....................................................................................................7
第四章股东和股东大会。................................................................................................8
节股东.............................................................................................................8
第二节股东大会。的划定...............................................................................10
第三节股东大会。的召集.......................................................................................14
第四节股东大会。的通知.......................................................................................16
第五节股东大会。的召开.......................................................................................17
第六节股东大会。提案...........................................................................................19
第七节股东大会。的表决和决定...........................................................................20
第五章董事会..............................................................................................................25
节董事...........................................................................................................25
第二节董事会.......................................................................................................30
第三节董事会秘书...............................................................................................36
第六章治理职员..................................................................................................39
第七章监事会..............................................................................................................41

2
节监事...........................................................................................................41
第二节监事会.......................................................................................................42
第三节监事会决定...............................................................................................43
第八章财政、管帐[kuàijì]和审计。..........................................................................................43
节财政管帐[kuàijì]制度[zhìdù]...........................................................................................43
第二节审计。...................................................................................................45
第三节管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的聘用...............................................................................46
第九章通知与告示......................................................................................................46
节通知...........................................................................................................46
第二节告示...........................................................................................................47
第十章归并、分立、增资、减资、驱逐和清理......................................................47
节归并、分立、增资和减资.......................................................................47
第二节驱逐和清理.............................................................................................48
第十一章修改[xiūgǎi]章程......................................................................................................50
第十二章附则..............................................................................................................51
节监事...........................................................................................................41
第二节监事会.......................................................................................................42
第三节监事会决定...............................................................................................43
第八章财政、管帐[kuàijì]和审计。..........................................................................................43
节财政管帐[kuàijì]制度[zhìdù]...........................................................................................43
第二节审计。...................................................................................................45
第三节管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的聘用...............................................................................46
第九章通知与告示......................................................................................................46
节通知...........................................................................................................46
第二节告示...........................................................................................................47
第十章归并、分立、增资、减资、驱逐和清理......................................................47
节归并、分立、增资和减资.......................................................................47
第二节驱逐和清理.............................................................................................48
第十一章修改[xiūgǎi]章程......................................................................................................50
第十二章附则..............................................................................................................51

3
章总则
条为维护众业达股份公司[gōngsī](简称“公司[gōngsī]”)及其股东和债权人的
权益,公司[gōngsī]的组织和活动,按照《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]法》(简称“《公司[gōngsī]
法》”)、《上市[shàngshì]公司[gōngsī]章程指引》和划定,制订[zhìdìng]本章程。

第二条公司[gōngsī]系依照《公司[gōngsī]法》和法令、行政律例设立的股份公司[gōngsī]。

公司[gōngsī]采用建议。设立的方法设立;在汕头市工商行政治理局注册挂号,取得营业执照,
营业执照证号440507000002615。

第三条公司[gōngsī]于2010年5月20日经证券监视治理委员。会(简称“证
监会”)核准。(证监允许[2010]660号),初次向民众刊行人民[rénmín]币平凡股2,900万股,
于2010年7月6日在深圳证券买卖所上市[shàngshì]。

第四条公司[gōngsī]注册名称:
中文[zhōngwén]全称:众业达股份公司[gōngsī]
英文全称:ZHONGYEDAELECTRICCO.,LTD.
第五条公司[gōngsī]住址:汕头市衡山路62号,邮政编码:515041。

第六条公司[gōngsī]注册资本:人民[rénmín]币545,283,109元。

第七条公司[gōngsī]的营业限期为历久。

第八条董事长为公司[gōngsī]的代表[dàibiǎo]人。

第九条公司[gōngsī]资产分为[fēnwéi]等额股份,股东以其认购的股份为限对公司[gōngsī]肩卖力任,
公司[gōngsī]以其产业对公司[gōngsī]的债务肩卖力任。

第十条本章程自生效之日起,即成为。公司[gōngsī]的组织与活动、公司[gōngsī]与股东、股东
与股东之间权力干系[guānxì]的具有[jùyǒu]法令束缚力的文件,对公司[gōngsī]、股东、董事、监事、
治理职员具有[jùyǒu]法令束缚力的文件。依据[yījù]本章程,股东告状股东,股东告状公司[gōngsī]
董事、监事、治理职员,股东告状公司[gōngsī],公司[gōngsī]告状股东、董事、监事、高
级治理职员。

第十一条本章程所称治理职员是指公司[gōngsī]的总司理、副总司理、董事会秘书、
财政卖力人。财政卖力人指财政总监。。

章总则
条为维护众业达股份公司[gōngsī](简称“公司[gōngsī]”)及其股东和债权人的
权益,公司[gōngsī]的组织和活动,按照《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]公司[gōngsī]法》(简称“《公司[gōngsī]
法》”)、《上市[shàngshì]公司[gōngsī]章程指引》和划定,制订[zhìdìng]本章程。

第二条公司[gōngsī]系依照《公司[gōngsī]法》和法令、行政律例设立的股份公司[gōngsī]。

公司[gōngsī]采用建议。设立的方法设立;在汕头市工商行政治理局注册挂号,取得营业执照,
营业执照证号440507000002615。

第三条公司[gōngsī]于2010年5月20日经证券监视治理委员。会(简称“证
监会”)核准。(证监允许[2010]660号),初次向民众刊行人民[rénmín]币平凡股2,900万股,
于2010年7月6日在深圳证券买卖所上市[shàngshì]。

第四条公司[gōngsī]注册名称:
中文[zhōngwén]全称:众业达股份公司[gōngsī]
英文全称:ZHONGYEDAELECTRICCO.,LTD.
第五条公司[gōngsī]住址:汕头市衡山路62号,邮政编码:515041。

第六条公司[gōngsī]注册资本:人民[rénmín]币545,283,109元。

第七条公司[gōngsī]的营业限期为历久。

第八条董事长为公司[gōngsī]的代表[dàibiǎo]人。

第九条公司[gōngsī]资产分为[fēnwéi]等额股份,股东以其认购的股份为限对公司[gōngsī]肩卖力任,
公司[gōngsī]以其产业对公司[gōngsī]的债务肩卖力任。

第十条本章程自生效之日起,即成为。公司[gōngsī]的组织与活动、公司[gōngsī]与股东、股东
与股东之间权力干系[guānxì]的具有[jùyǒu]法令束缚力的文件,对公司[gōngsī]、股东、董事、监事、
治理职员具有[jùyǒu]法令束缚力的文件。依据[yījù]本章程,股东告状股东,股东告状公司[gōngsī]
董事、监事、治理职员,股东告状公司[gōngsī],公司[gōngsī]告状股东、董事、监事、高
级治理职员。

第十一条本章程所称治理职员是指公司[gōngsī]的总司理、副总司理、董事会秘书、
财政卖力人。财政卖力人指财政总监。。


4
第二章谋划宗旨。和局限
第十二条公司[gōngsī]的谋划宗旨。:众志成城、联袂共进、、开拓。创新[chuàngxīn]。

第十三条经依法挂号,公司[gōngsī]的谋划局限为:研发、设计、制造[zhìzào]、加工[jiāgōng]、贩卖:高
低压设及其配件、船舶设、新能源设、照明产物及设、滤波
器、汽车充电[chōngdiàn]设、化呵护设、元件[yuánjiàn];电器机器及器材的维修服务;
贩卖:电器机器及器材、产物、电话通信设、仪器[yíqì]仪表、金属加工[jiāgōng]机器、工业。专
用设、构筑工程。机器、金属质料、五金[wǔjīn]对象、电工器材、家用。电器、化工[huàgōng]材料(不含
化学[huàxué]品);货品收支口[chūkǒu]、手艺收支口[chūkǒu]。

第三章股份
节股份刊行
第十四条公司[gōngsī]的股份采用股票的情势。。公司[gōngsī]的资本别离为[fēnwéi]股份,每一股的金额相
等。

第十五条公司[gōngsī]股份的刊行,实施果真、、公平的原则,同种类的每一股份应
当具有[jùyǒu]划一权力。

同次刊行的同种类股票,每股的刊行前提和价钱该当沟通;单元或者所认
购的股份,每股应刀出沟通价额。

第十六条公司[gōngsī]刊行的股票,以人民[rénmín]币标明面值,每股面值1.0元。

第十七条公司[gōngsī]刊行的股份,在证券挂号结算责任公司[gōngsī]深圳分公司[gōngsī]集中存
管。

第十八条公司[gōngsī]建议。吴开贤、颜素贞、吴森杰、吴森岳、杨林、高德鑫、曲海
峰、吴开平、汤贵雄、佟阿娟、吴晶、陈钿瑞、许创亮、林裕、潘少明、欧艳玲、王少
宏、陈华霭、李玉英、陈岱爱、李慧仪、柯霓翔、陈建荣、王锡鹏、杨松、戴煜、林坚
华、林雄武、柯美莉、张颖、王佩清、王总成、裘荣庆。认购的股份数为8,000万
股,以净资产出资[chūzī],认购股份、出资[chūzī]方法、比例和出资[chūzī]时间如下:
第二章谋划宗旨。和局限
第十二条公司[gōngsī]的谋划宗旨。:众志成城、联袂共进、、开拓。创新[chuàngxīn]。

第十三条经依法挂号,公司[gōngsī]的谋划局限为:研发、设计、制造[zhìzào]、加工[jiāgōng]、贩卖:高
低压设及其配件、船舶设、新能源设、照明产物及设、滤波
器、汽车充电[chōngdiàn]设、化呵护设、元件[yuánjiàn];电器机器及器材的维修服务;
贩卖:电器机器及器材、产物、电话通信设、仪器[yíqì]仪表、金属加工[jiāgōng]机器、工业。专
用设、构筑工程。机器、金属质料、五金[wǔjīn]对象、电工器材、家用。电器、化工[huàgōng]材料(不含
化学[huàxué]品);货品收支口[chūkǒu]、手艺收支口[chūkǒu]。

第三章股份
节股份刊行
第十四条公司[gōngsī]的股份采用股票的情势。。公司[gōngsī]的资本别离为[fēnwéi]股份,每一股的金额相
等。

第十五条公司[gōngsī]股份的刊行,实施果真、、公平的原则,同种类的每一股份应
当具有[jùyǒu]划一权力。

同次刊行的同种类股票,每股的刊行前提和价钱该当沟通;单元或者所认
购的股份,每股应刀出沟通价额。

第十六条公司[gōngsī]刊行的股票,以人民[rénmín]币标明面值,每股面值1.0元。

第十七条公司[gōngsī]刊行的股份,在证券挂号结算责任公司[gōngsī]深圳分公司[gōngsī]集中存
管。

第十八条公司[gōngsī]建议。吴开贤、颜素贞、吴森杰、吴森岳、杨林、高德鑫、曲海
峰、吴开平、汤贵雄、佟阿娟、吴晶、陈钿瑞、许创亮、林裕、潘少明、欧艳玲、王少
宏、陈华霭、李玉英、陈岱爱、李慧仪、柯霓翔、陈建荣、王锡鹏、杨松、戴煜、林坚
华、林雄武、柯美莉、张颖、王佩清、王总成、裘荣庆。认购的股份数为8,000万
股,以净资产出资[chūzī],认购股份、出资[chūzī]方法、比例和出资[chūzī]时间如下:

股东姓

认缴景象。缴付景象。
出资[chūzī]数额
出资[chūzī]时间
出资[chūzī]方

股份比例
出资[chūzī]数额
(万元)
出资[chūzī]时间
出资[chūzī]方

股份比例
(万元)
吴开贤
4508.6250
2008.3.31净资产
56.35781%
4508.6250
2008.3.31净资产
56.35781%
颜素贞
1200.0000
2008.3.31净资产
15.00000%
1200.0000
2008.3.31净资产
15.00000%
吴森杰
800.0000
2008.3.31净资产
10.00000%
800.0000
2008.3.31净资产
10.00000%
吴森岳
800.0000
2008.3.31净资产
10.00000%
800.0000
2008.3.31净资产
10.00000%
杨林
8.0000
2008.3.31净资产
0.10000%
8.0000
2008.3.31净资产
0.10000%
高德鑫
8.0000
2008.3.31净资产
0.10000%
8.0000
2008.3.31净资产
0.10000%
曲海峰
6.0000
2008.3.31净资产
0.07500%
6.0000
2008.3.31净资产
0.07500%
吴开明
10.0000
2008.3.31净资产
0.12500%
10.0000
2008.3.31净资产
0.12500%
汤贵雄
10.0000
2008.3.31净资产
0.12500%
10.0000
2008.3.31净资产
0.12500%
佟阿娟
10.0000
2008.3.31净资产
0.12500%
10.0000
2008.3.31净资产
0.12500%
吴晶
10.0000
2008.3.31净资产
0.12500%
10.0000
2008.3.31净资产
0.12500%
陈钿瑞
10.0000
2008.3.31净资产
0.12500%
10.0000
2008.3.31净资产
0.12500%
许创亮
10.0000
2008.3.31净资产
0.12500%
10.0000
2008.3.31净资产
0.12500%
林裕
10.0000
2008.3.31净资产
0.12500%
10.0000
2008.3.31净资产
0.12500%
潘少明
10.0000
2008.3.31净资产
0.12500%
10.0000
2008.3.31净资产
0.12500%
欧艳玲
10.0000
2008.3.31净资产
0.12500%
10.0000
2008.3.31净资产
0.12500%
王少宏
8.0000
2008.3.31净资产
0.10000%
8.0000
2008.3.31净资产
0.10000%
陈华霭
1.8750
2008.3.31净资产
0.02344%
1.8750
2008.3.31净资产
0.02344%
李玉英
2.5000
2008.3.31净资产
0.03125%
2.5000
2008.3.31净资产
0.03125%
陈岱爱
3.0000
2008.3.31净资产
0.03750%
3.0000
2008.3.31净资产
0.03750%
李慧仪
3.0000
2008.3.31净资产
0.03750%
3.0000
2008.3.31净资产
0.03750%
柯霓翔
10.0000
2008.3.31净资产
0.12500%
10.0000
2008.3.31净资产
0.12500%
陈健荣
5.0000
2008.3.31净资产
0.06250%
5.0000
2008.3.31净资产
0.06250%
王锡鹏
2.0000
2008.3.31净资产
0.02500%
2.0000
2008.3.31净资产
0.02500%
杨松
10.0000
2008.3.31净资产
0.12500%
10.0000
2008.3.31净资产
0.12500%
戴煜
10.0000
2008.3.31净资产
0.12500%
10.0000
2008.3.31净资产
0.12500%
林坚华
2.0000
2008.3.31净资产
0.02500%
2.0000
2008.3.31净资产
0.02500%
林雄武
2.0000
2008.3.31净资产
0.02500%
2.0000
2008.3.31净资产
0.02500%
张颖
80.0000
2008.3.31净资产
1.00000%
80.0000
2008.3.31净资产
1.00000%
柯美莉
80.0000
2008.3.31净资产
1.00000%
80.0000
2008.3.31净资产
1.00000%
王佩清
120.0000
2008.3.31净资产
1.50000%
120.0000
2008.3.31净资产
1.50000%
王总成
120.0000
2008.3.31净资产
1.50000%
120.0000
2008.3.31净资产
1.50000%
裘荣庆
120.0000
2008.3.31净资产
1.50000%
120.0000
2008.3.31净资产
1.50000%

8000.0000
100.0%
8000.0000
100.0%


5


6
第十九条公司[gōngsī]股份总数。为545,283,109股,均为平凡股。

第二十条公司[gōngsī]或公司[gōngsī]的子公司[gōngsī](包罗公司[gōngsī]的从属企业[qǐyè])不以赠与、垫资、担保[dānbǎo]、
抵偿或贷款等情势。,对购置或者拟购置公司[gōngsī]股份的人提供资助。

第二节股份增减和回购
第二十一条公司[gōngsī]刊行新股,按照公司[gōngsī]谋划景象。和财政状况,其作价方
案。公司[gōngsī]按照谋划和生长的必要,依照法令、律例的划定,经股东大会。划分[huáfēn]作出决定,
接纳方法增添资本:
(一)果真刊行股份;
(二)非果真刊行股份
(三)向股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法令、行政律例及证监会核准。的方法。

第二十二条公司[gōngsī]刊行新股,股东大会。该当对事项[shìxiàng]作出决定:
(一)新股种类及数额;
(二)新股刊行价钱;
(三)新股刊行的起止日期;
(四)向原有股东刊行新股的种类及数额。

第二十三条按照本章程的划定,公司[gōngsī]削减注册资本。公司[gōngsī]削减注册资本,
凭据《公司[gōngsī]法》以及划定和本章程划定的法式打点。

第二十四条公司[gōngsī]在景象。下,依照法令、行政律例、部分规章和本章程
的划定,收购本公司[gōngsī]的股份:
(一)削减公司[gōngsī]注册资本;
(二)与持有[chíyǒu]本公司[gōngsī]股票的公司[gōngsī]归并;
(三)将股份奖励。给本公司[gōngsī]职工;
(四)股东因对股东大会。作出的公司[gōngsī]归并、分立决定持贰言,要求公司[gōngsī]收购其股
份的。

第十九条公司[gōngsī]股份总数。为545,283,109股,均为平凡股。

第二十条公司[gōngsī]或公司[gōngsī]的子公司[gōngsī](包罗公司[gōngsī]的从属企业[qǐyè])不以赠与、垫资、担保[dānbǎo]、
抵偿或贷款等情势。,对购置或者拟购置公司[gōngsī]股份的人提供资助。

第二节股份增减和回购
第二十一条公司[gōngsī]刊行新股,按照公司[gōngsī]谋划景象。和财政状况,其作价方
案。公司[gōngsī]按照谋划和生长的必要,依照法令、律例的划定,经股东大会。划分[huáfēn]作出决定,
接纳方法增添资本:
(一)果真刊行股份;
(二)非果真刊行股份
(三)向股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法令、行政律例及证监会核准。的方法。

第二十二条公司[gōngsī]刊行新股,股东大会。该当对事项[shìxiàng]作出决定:
(一)新股种类及数额;
(二)新股刊行价钱;
(三)新股刊行的起止日期;
(四)向原有股东刊行新股的种类及数额。

第二十三条按照本章程的划定,公司[gōngsī]削减注册资本。公司[gōngsī]削减注册资本,
凭据《公司[gōngsī]法》以及划定和本章程划定的法式打点。

第二十四条公司[gōngsī]在景象。下,依照法令、行政律例、部分规章和本章程
的划定,收购本公司[gōngsī]的股份:
(一)削减公司[gōngsī]注册资本;
(二)与持有[chíyǒu]本公司[gōngsī]股票的公司[gōngsī]归并;
(三)将股份奖励。给本公司[gōngsī]职工;
(四)股东因对股东大会。作出的公司[gōngsī]归并、分立决定持贰言,要求公司[gōngsī]收购其股
份的。


7
除环境外,公司[gōngsī]不举行生意本公司[gōngsī]股份的勾当。

第二十五条公司[gōngsī]收购本公司[gōngsī]股份,选择方法之一举行:
(一)证券买卖所集中竞价买卖方法;
(二)要约方法;
(三)证监会承认的方法。

第二十六条公司[gōngsī]因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购公司[gōngsī]
股份的,该当经股东大会。决定。公司[gōngsī]依照第二十四条划定收购本公司[gōngsī]股份后,属于。第(一)
项环境的,该当自收购之日起10日内注销;属于。第(二)项、第(四)项环境的,应
当在6个月内转让或者注销。

公司[gōngsī]依照第二十四条第(三)项划定收购的本公司[gōngsī]股份,不得高出本公司[gōngsī]已刊行股
份总额。的5%;用于收购的资金该当从公司[gōngsī]的税后利润[lìrùn]中支出;所收购的股份该当1年
内转让给职工。

第三节股份转让
第二十七条公司[gōngsī]的股份依法转让。

(一)股票被终止上市[shàngshì]后(退市除外),公司[gōngsī]股票进入天下。中小企业[qǐyè]股份转让
体系继承转让;
(二)不得对前项划定作修改[xiūgǎi]。

第二十八条公司[gōngsī]不接管。公司[gōngsī]的股票作为[zuòwéi]质押权的标的。

第二十九条建议。人持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股份,自公司[gōngsī]建立之日起1年内不得转让。公
司果真刊行股份前已刊行的股份,自公司[gōngsī]股票在证券买卖所上市[shàngshì]买卖之日起1年内不得
转让。

公司[gōngsī]董事、监事、治理职员该当向公司[gōngsī]申报其所持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股份及其变换情
况;在任职[rènzhí]时代每年转让的股份不得高出其所持有[chíyǒu]本公司[gōngsī]股份总数。的25%;所持本公
司股份自公司[gōngsī]股票上市[shàngshì]买卖之日起1年内不得转让。职员去职后半年内,不得转让
其所持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股份。在申报离任6个月后的12月内通过证券买卖所挂牌买卖出售[chūshòu]
本公司[gōngsī]股票数目占其所持有[chíyǒu]本公司[gōngsī]股票总数。的比例不得高出50%。

第三十条公司[gōngsī]董事、监事、治理职员、持有[chíyǒu]本公司[gōngsī]股份5%的股东,将
其持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得
除环境外,公司[gōngsī]不举行生意本公司[gōngsī]股份的勾当。

第二十五条公司[gōngsī]收购本公司[gōngsī]股份,选择方法之一举行:
(一)证券买卖所集中竞价买卖方法;
(二)要约方法;
(三)证监会承认的方法。

第二十六条公司[gōngsī]因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购公司[gōngsī]
股份的,该当经股东大会。决定。公司[gōngsī]依照第二十四条划定收购本公司[gōngsī]股份后,属于。第(一)
项环境的,该当自收购之日起10日内注销;属于。第(二)项、第(四)项环境的,应
当在6个月内转让或者注销。

公司[gōngsī]依照第二十四条第(三)项划定收购的本公司[gōngsī]股份,不得高出本公司[gōngsī]已刊行股
份总额。的5%;用于收购的资金该当从公司[gōngsī]的税后利润[lìrùn]中支出;所收购的股份该当1年
内转让给职工。

第三节股份转让
第二十七条公司[gōngsī]的股份依法转让。

(一)股票被终止上市[shàngshì]后(退市除外),公司[gōngsī]股票进入天下。中小企业[qǐyè]股份转让
体系继承转让;
(二)不得对前项划定作修改[xiūgǎi]。

第二十八条公司[gōngsī]不接管。公司[gōngsī]的股票作为[zuòwéi]质押权的标的。

第二十九条建议。人持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股份,自公司[gōngsī]建立之日起1年内不得转让。公
司果真刊行股份前已刊行的股份,自公司[gōngsī]股票在证券买卖所上市[shàngshì]买卖之日起1年内不得
转让。

公司[gōngsī]董事、监事、治理职员该当向公司[gōngsī]申报其所持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股份及其变换情
况;在任职[rènzhí]时代每年转让的股份不得高出其所持有[chíyǒu]本公司[gōngsī]股份总数。的25%;所持本公
司股份自公司[gōngsī]股票上市[shàngshì]买卖之日起1年内不得转让。职员去职后半年内,不得转让
其所持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股份。在申报离任6个月后的12月内通过证券买卖所挂牌买卖出售[chūshòu]
本公司[gōngsī]股票数目占其所持有[chíyǒu]本公司[gōngsī]股票总数。的比例不得高出50%。

第三十条公司[gōngsī]董事、监事、治理职员、持有[chíyǒu]本公司[gōngsī]股份5%的股东,将
其持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得

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收益归本公司[gōngsī]全部,本公司[gōngsī]董事会将收回其所得收益。可是,证券公司[gōngsī]因包销购入售后
股票而持有[chíyǒu]5%股份的,卖出该股票不受6个月时间限定。

公司[gōngsī]董事会不凭据前款划定执行。的,股东有官僚求董事会在30日内执行。。公司[gōngsī]董
事会未在限期内执行。的,股东有权为了公司[gōngsī]的好处[lìyì]以本身的向人民[rénmín]法院提
告状讼。

公司[gōngsī]董事会不凭据款的划定执行。的,负有责任的董事依法肩负责任。

第四章股东和股东大会。
节股东
第三十一条公司[gōngsī]依据[yījù]证券挂号机构提供的根据创建股东名册,股东名册是证明
股东持有[chíyǒu]公司[gōngsī]股份的证据。股东按其所持有[chíyǒu]股份的种类享有[xiǎngyǒu]权力,肩负;持有[chíyǒu]
种类股份的股东,享有[xiǎngyǒu]划一权力,肩负同种。

公司[gōngsī]该当与证券挂号机构签定股份保管协议,查询股东资料以及股东
的持股变动(包罗股权的出质)景象。,把握公司[gōngsī]的股权布局。

第三十二条公司[gōngsī]召开股东大会。、分派股利、清理及从事[cóngshì]必要确认股东身份
的活动时,由董事会或股东大会。召集人股权挂号日,股权挂号日收市后挂号在册的
股东为享有[xiǎngyǒu]权益的股东。

第三十三条公司[gōngsī]股东享有[xiǎngyǒu]权力:
(一)依照其所持有[chíyǒu]的股份份额[fèné]得到股利和情势。的好处[lìyì]分派;
(二)依法请求、召集、主持[zhǔchí]、到场或者委派股东代理人到场股东大会。,并行使
响应的表决权;
(三)对公司[gōngsī]的谋划举行监视,提出发起或者质询;
(四)依照法令、行政律例及本章程的划定转让、赠与或质押其所持有[chíyǒu]的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司[gōngsī]债券存根、股东大会。会议记载、董事会会议
决定、监事会会议决定、财政管帐[kuàijì]告诉;
(六)公司[gōngsī]终止或者清理时,按其所持有[chíyǒu]的股份份额[fèné]到场公司[gōngsī]产业的分派;
(七)对股东大会。作出的公司[gōngsī]归并、分立决定持贰言的股东,要求公司[gōngsī]收购其股
收益归本公司[gōngsī]全部,本公司[gōngsī]董事会将收回其所得收益。可是,证券公司[gōngsī]因包销购入售后
股票而持有[chíyǒu]5%股份的,卖出该股票不受6个月时间限定。

公司[gōngsī]董事会不凭据前款划定执行。的,股东有官僚求董事会在30日内执行。。公司[gōngsī]董
事会未在限期内执行。的,股东有权为了公司[gōngsī]的好处[lìyì]以本身的向人民[rénmín]法院提
告状讼。

公司[gōngsī]董事会不凭据款的划定执行。的,负有责任的董事依法肩负责任。

第四章股东和股东大会。
节股东
第三十一条公司[gōngsī]依据[yījù]证券挂号机构提供的根据创建股东名册,股东名册是证明
股东持有[chíyǒu]公司[gōngsī]股份的证据。股东按其所持有[chíyǒu]股份的种类享有[xiǎngyǒu]权力,肩负;持有[chíyǒu]
种类股份的股东,享有[xiǎngyǒu]划一权力,肩负同种。

公司[gōngsī]该当与证券挂号机构签定股份保管协议,查询股东资料以及股东
的持股变动(包罗股权的出质)景象。,把握公司[gōngsī]的股权布局。

第三十二条公司[gōngsī]召开股东大会。、分派股利、清理及从事[cóngshì]必要确认股东身份
的活动时,由董事会或股东大会。召集人股权挂号日,股权挂号日收市后挂号在册的
股东为享有[xiǎngyǒu]权益的股东。

第三十三条公司[gōngsī]股东享有[xiǎngyǒu]权力:
(一)依照其所持有[chíyǒu]的股份份额[fèné]得到股利和情势。的好处[lìyì]分派;
(二)依法请求、召集、主持[zhǔchí]、到场或者委派股东代理人到场股东大会。,并行使
响应的表决权;
(三)对公司[gōngsī]的谋划举行监视,提出发起或者质询;
(四)依照法令、行政律例及本章程的划定转让、赠与或质押其所持有[chíyǒu]的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司[gōngsī]债券存根、股东大会。会议记载、董事会会议
决定、监事会会议决定、财政管帐[kuàijì]告诉;
(六)公司[gōngsī]终止或者清理时,按其所持有[chíyǒu]的股份份额[fèné]到场公司[gōngsī]产业的分派;
(七)对股东大会。作出的公司[gōngsī]归并、分立决定持贰言的股东,要求公司[gōngsī]收购其股

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份;
(八)法令、行政律例、部分规章或本章程划定的权力。

第三十四条股东提出查阅前条所述信息[xìnxī]或者索取资料的,该当向公司[gōngsī]提供
证明其持有[chíyǒu]公司[gōngsī]股份的种类以及持股数目标文件,公司[gōngsī]经核实股东身份后凭据股东
的要求予以[yǔyǐ]提供。

第三十五条公司[gōngsī]股东大会。、董事会决定内容[nèiróng]违背法令、行政律例的,股东有权
请求人民[rénmín]法院认定。

股东大会。、董事会的会议召集法式、表决方法违背法令、行政律例或者本章程,或
者决定内容[nèiróng]违背本章程的,股东有权自决定作出之日起60日内,请求人民[rénmín]法院打消。

第三十六条董事、治理职员执行。公司[gōngsī]职务时违背法令、行政律例或者本章
程的划定,给公司[gōngsī]造成丧失的,持续180日或持有[chíyǒu]公司[gōngsī]1%股份的股
东有权请求监事会向人民[rénmín]法院提告状讼;监事会执行。公司[gōngsī]职务时违背法令、行政法
规或者本章程的划定,给公司[gōngsī]造成丧失的,股东请求董事会向人民[rénmín]法院提告状
讼。

监事会、董事会收到前款划定的股东请求后拒绝[jùjué]提告状讼,或者自收到请求之
日起30日内未提告状讼,或者景象。紧要、不当即提告状讼将会使公司[gōngsī]好处[lìyì]受到弥
补的侵害的,前款划定的股东有权为了公司[gōngsī]的好处[lìyì]以本身的向人民[rénmín]法院提告状
讼。

他人陵犯公司[gōngsī]权益,给公司[gōngsī]造成丧失的,本条款划定的股东依照前两
款的规人民[rénmín]法院提告状讼。

第三十七条董事、治理职员违背法令、行政律例或者本章程的划定,侵害
股东好处[lìyì]的,股东向人民[rénmín]法院提告状讼。

第三十八条公司[gōngsī]股东肩负:
(一)遵遵法令、行政律例和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方法缴纳股金;
(三)除法令、律例划定的环境外,不得退股;
(四)不得滥用股东权力侵害公司[gōngsī]或者股东的好处[lìyì];不得滥用公司[gōngsī]法人
份;
(八)法令、行政律例、部分规章或本章程划定的权力。

第三十四条股东提出查阅前条所述信息[xìnxī]或者索取资料的,该当向公司[gōngsī]提供
证明其持有[chíyǒu]公司[gōngsī]股份的种类以及持股数目标文件,公司[gōngsī]经核实股东身份后凭据股东
的要求予以[yǔyǐ]提供。

第三十五条公司[gōngsī]股东大会。、董事会决定内容[nèiróng]违背法令、行政律例的,股东有权
请求人民[rénmín]法院认定。

股东大会。、董事会的会议召集法式、表决方法违背法令、行政律例或者本章程,或
者决定内容[nèiróng]违背本章程的,股东有权自决定作出之日起60日内,请求人民[rénmín]法院打消。

第三十六条董事、治理职员执行。公司[gōngsī]职务时违背法令、行政律例或者本章
程的划定,给公司[gōngsī]造成丧失的,持续180日或持有[chíyǒu]公司[gōngsī]1%股份的股
东有权请求监事会向人民[rénmín]法院提告状讼;监事会执行。公司[gōngsī]职务时违背法令、行政法
规或者本章程的划定,给公司[gōngsī]造成丧失的,股东请求董事会向人民[rénmín]法院提告状
讼。

监事会、董事会收到前款划定的股东请求后拒绝[jùjué]提告状讼,或者自收到请求之
日起30日内未提告状讼,或者景象。紧要、不当即提告状讼将会使公司[gōngsī]好处[lìyì]受到弥
补的侵害的,前款划定的股东有权为了公司[gōngsī]的好处[lìyì]以本身的向人民[rénmín]法院提告状
讼。

他人陵犯公司[gōngsī]权益,给公司[gōngsī]造成丧失的,本条款划定的股东依照前两
款的规人民[rénmín]法院提告状讼。

第三十七条董事、治理职员违背法令、行政律例或者本章程的划定,侵害
股东好处[lìyì]的,股东向人民[rénmín]法院提告状讼。

第三十八条公司[gōngsī]股东肩负:
(一)遵遵法令、行政律例和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方法缴纳股金;
(三)除法令、律例划定的环境外,不得退股;
(四)不得滥用股东权力侵害公司[gōngsī]或者股东的好处[lìyì];不得滥用公司[gōngsī]法人

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职位和股东责任侵害公司[gōngsī]债权人的好处[lìyì];
公司[gōngsī]股东滥用股东权力给公司[gōngsī]或者股东造成丧失的,该当依法肩负赔偿责任。

公司[gōngsī]股东滥用公司[gōngsī]法人职位和股东责任,躲躲债务,侵害公司[gōngsī]债权人
好处[lìyì]的,该当对公司[gōngsī]债务肩负责任。

(五)法令、行政律例及本章程划定该当肩负的。

第三十九条持有[chíyǒu]公司[gōngsī]5%股份的股东,将其持有[chíyǒu]的股份举行质押的,该当
在该究竟[shìshí]产生当日。,向公司[gōngsī]作出告诉。

第四十条公司[gōngsī]的控股股东、节制职员不得使用其关联[guānlián]干系[guānxì]侵害公司[gōngsī]好处[lìyì]。违
反划定给公司[gōngsī]造成丧失的,该当肩负赔偿责任。

公司[gōngsī]控股股东及节制人对公司[gōngsī]负有诚信。控股股东应严酷依法行使出资[chūzī]人
的权力,控股股东不得使用利润[lìrùn]分派、资产重组、对外投资。、资金占用、乞贷担保[dānbǎo]等方
式侵害公司[gōngsī]和民众股股东的权益,不得使用其特别职位谋取分外好处[lìyì],不得对
股东大会。人事[rénshì]决定和董事会人事[rénshì]聘用决定推行核准。手续。,不得越过股东大会。和
董事会任免公司[gōngsī]治理职员,不得或干涉公司[gōngsī]出产谋划抉择[juéyì],不得占用、支
配公司[gōngsī]资产或权益,不得干涉公司[gōngsī]的财政管帐[kuàijì]勾当,不得向公司[gōngsī]下达谋划打算
和指令[zhǐlìng],不得从事[cóngshì]与公司[gōngsī]沟通或的业务,不得以。情势。影响。公司[gōngsī]谋划治理的
性或侵害公司[gōngsī]的权益。

董事会创建对控股股东所持股份“占用即冻结”的,即发明控股股东加害资产
的,该当即申请冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份送还加害资产。

第二节股东大会。的划定
第四十一条股东大会。是公司[gōngsī]的权利机构,依法行使权柄:
(一)决策公司[gōngsī]谋划目的和投资。打算;
(二)和改换非由职工代表[dàibiǎo]担当[dānrèn]的董事,决策董事的待遇事项[shìxiàng];
(三)和改换非由职工代表[dàibiǎo]担当[dānrèn]的监事,决策监事的待遇事项[shìxiàng];
(四)审议。核准。董事会的告诉;
(五)审议。核准。监事会的告诉;
职位和股东责任侵害公司[gōngsī]债权人的好处[lìyì];
公司[gōngsī]股东滥用股东权力给公司[gōngsī]或者股东造成丧失的,该当依法肩负赔偿责任。

公司[gōngsī]股东滥用公司[gōngsī]法人职位和股东责任,躲躲债务,侵害公司[gōngsī]债权人
好处[lìyì]的,该当对公司[gōngsī]债务肩负责任。

(五)法令、行政律例及本章程划定该当肩负的。

第三十九条持有[chíyǒu]公司[gōngsī]5%股份的股东,将其持有[chíyǒu]的股份举行质押的,该当
在该究竟[shìshí]产生当日。,向公司[gōngsī]作出告诉。

第四十条公司[gōngsī]的控股股东、节制职员不得使用其关联[guānlián]干系[guānxì]侵害公司[gōngsī]好处[lìyì]。违
反划定给公司[gōngsī]造成丧失的,该当肩负赔偿责任。

公司[gōngsī]控股股东及节制人对公司[gōngsī]负有诚信。控股股东应严酷依法行使出资[chūzī]人
的权力,控股股东不得使用利润[lìrùn]分派、资产重组、对外投资。、资金占用、乞贷担保[dānbǎo]等方
式侵害公司[gōngsī]和民众股股东的权益,不得使用其特别职位谋取分外好处[lìyì],不得对
股东大会。人事[rénshì]决定和董事会人事[rénshì]聘用决定推行核准。手续。,不得越过股东大会。和
董事会任免公司[gōngsī]治理职员,不得或干涉公司[gōngsī]出产谋划抉择[juéyì],不得占用、支
配公司[gōngsī]资产或权益,不得干涉公司[gōngsī]的财政管帐[kuàijì]勾当,不得向公司[gōngsī]下达谋划打算
和指令[zhǐlìng],不得从事[cóngshì]与公司[gōngsī]沟通或的业务,不得以。情势。影响。公司[gōngsī]谋划治理的
性或侵害公司[gōngsī]的权益。

董事会创建对控股股东所持股份“占用即冻结”的,即发明控股股东加害资产
的,该当即申请冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份送还加害资产。

第二节股东大会。的划定
第四十一条股东大会。是公司[gōngsī]的权利机构,依法行使权柄:
(一)决策公司[gōngsī]谋划目的和投资。打算;
(二)和改换非由职工代表[dàibiǎo]担当[dānrèn]的董事,决策董事的待遇事项[shìxiàng];
(三)和改换非由职工代表[dàibiǎo]担当[dānrèn]的监事,决策监事的待遇事项[shìxiàng];
(四)审议。核准。董事会的告诉;
(五)审议。核准。监事会的告诉;

11(六)审议。核准。公司[gōngsī]的财政方案、决算方案;
(七)审议。核准。公司[gōngsī]的利润[lìrùn]分派方案和填补吃亏[kuīsǔn]方案;
(八)对公司[gōngsī]增添或者削减注册资本作出决定;
(九)对刊行公司[gōngsī]债券作出决定;
(十)对公司[gōngsī]归并、分立、驱逐、清理或者变动公司[gōngsī]情势。作出决定;
(十一)修改[xiūgǎi]本章程;
(十二)对公司[gōngsī]聘任、解聘管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所作出决定;
(十三)审议。核准。本章程第四十二条划定的对外投资。事项[shìxiàng];
(十四)审议。核准。本章程第四十三条划定的对外担保[dānbǎo]事项[shìxiàng];
(十五)审议。核准。本章程第四十四条划定的对外提供财政资助事项[shìxiàng];
(十六)审议。核准。变动召募资金用途事项[shìxiàng];
(十七)审议。股权激励打算;
(十八)审议。核准。公司[gōngsī]拟与关联[guānlián]人产生金额在3,000万元,且占公司[gōngsī]一
期经审计。净资产值5%的关联[guānlián]买卖(公司[gōngsī]获赠现金资产和提供担保[dānbǎo]除外);
(十九)审议。核准。十二个月内购置、出售[chūshòu]资产(不含购置原质料、燃料和动力[dònglì],
以及出售[chūshòu]产物、商品等与谋划的资产,但资产置换中涉及购置、出售[chūshòu]此类资产
的,仍包括在内)资产总额。或成交。金额(以资产总额。和成交。金额的较高者作为[zuòwéi]谋略尺度)
累计谋略到达公司[gōngsī]一期经审计。总资产30%的事项[shìxiàng];
(二十)审议。核准。到达尺度之一的买卖(买卖的认定及金额谋略按《深圳证
券买卖所股票上市[shàngshì]法则》和深圳证券买卖全部关划定执行。,受赠现金资产和本章程作特
别划定的买卖除外):
1、买卖涉及的资产总额。占公司[gōngsī]一期经审计。总资产的50%,该买卖涉及
的资产总额。存在。账面值和评估值的,以较高者作为[zuòwéi]谋略数据;
2、买卖标的(如股权)在一个管帐[kuàijì]的营业收入占公司[gōngsī]一个管帐[kuàijì]年
度经审计。营业收入的50%,且金额高出5000万元;
3、买卖标的(如股权)在一个管帐[kuàijì]的净利润[lìrùn]占公司[gōngsī]一个管帐[kuàijì]
经审计。净利润[lìrùn]的50%,且金额高出500万元;
(六)审议。核准。公司[gōngsī]的财政方案、决算方案;
(七)审议。核准。公司[gōngsī]的利润[lìrùn]分派方案和填补吃亏[kuīsǔn]方案;
(八)对公司[gōngsī]增添或者削减注册资本作出决定;
(九)对刊行公司[gōngsī]债券作出决定;
(十)对公司[gōngsī]归并、分立、驱逐、清理或者变动公司[gōngsī]情势。作出决定;
(十一)修改[xiūgǎi]本章程;
(十二)对公司[gōngsī]聘任、解聘管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所作出决定;
(十三)审议。核准。本章程第四十二条划定的对外投资。事项[shìxiàng];
(十四)审议。核准。本章程第四十三条划定的对外担保[dānbǎo]事项[shìxiàng];
(十五)审议。核准。本章程第四十四条划定的对外提供财政资助事项[shìxiàng];
(十六)审议。核准。变动召募资金用途事项[shìxiàng];
(十七)审议。股权激励打算;
(十八)审议。核准。公司[gōngsī]拟与关联[guānlián]人产生金额在3,000万元,且占公司[gōngsī]一
期经审计。净资产值5%的关联[guānlián]买卖(公司[gōngsī]获赠现金资产和提供担保[dānbǎo]除外);
(十九)审议。核准。十二个月内购置、出售[chūshòu]资产(不含购置原质料、燃料和动力[dònglì],
以及出售[chūshòu]产物、商品等与谋划的资产,但资产置换中涉及购置、出售[chūshòu]此类资产
的,仍包括在内)资产总额。或成交。金额(以资产总额。和成交。金额的较高者作为[zuòwéi]谋略尺度)
累计谋略到达公司[gōngsī]一期经审计。总资产30%的事项[shìxiàng];
(二十)审议。核准。到达尺度之一的买卖(买卖的认定及金额谋略按《深圳证
券买卖所股票上市[shàngshì]法则》和深圳证券买卖全部关划定执行。,受赠现金资产和本章程作特
别划定的买卖除外):
1、买卖涉及的资产总额。占公司[gōngsī]一期经审计。总资产的50%,该买卖涉及
的资产总额。存在。账面值和评估值的,以较高者作为[zuòwéi]谋略数据;
2、买卖标的(如股权)在一个管帐[kuàijì]的营业收入占公司[gōngsī]一个管帐[kuàijì]年
度经审计。营业收入的50%,且金额高出5000万元;
3、买卖标的(如股权)在一个管帐[kuàijì]的净利润[lìrùn]占公司[gōngsī]一个管帐[kuàijì]
经审计。净利润[lìrùn]的50%,且金额高出500万元;

124、买卖的成交。金额(含肩负债务和用度)占公司[gōngsī]一期经审计。净资产的50%
,且金额高出5000万元;
5、买卖发生的利润[lìrùn]占公司[gōngsī]一个管帐[kuàijì]经审计。净利润[lìrùn]的50%,且
金额高出500万元。

指标[zhǐbiāo]谋略中涉及的数据如为负值,取其值谋略。

(二十一)审议。法令、行政律例、部分规章和本章程划定该当由股东大会。决策
的事项[shìxiàng]。

第四十二条公司[gōngsī]产生的对外投资。(包罗委托。理财,但风险投资。除外)到达本章
程第四十一第二十款尺度之一的,须经股东大会。审议。。

公司[gōngsī]举行金额在5000万元的除股票及其衍生品投资。、基金投资。、期货投资。以
外的风险投资。,该当提交股东大会。审议。。

公司[gōngsī]举行股票及其衍生品投资。、基金投资。、期货投资。,不论金额巨细,应经董事会
审议。通事后提交股东大会。审议。,并应取得董事三分之二和董事三分之二以
上赞成。

第四十三条公司[gōngsī]对外担举荐动,须经股东大会。审议。通过:
(一)单笔担保[dānbǎo]额高出公司[gōngsī]一期经审计。净资产10%的担保[dānbǎo];
(二)公司[gōngsī]及其控股子公司[gōngsī]的对外担保[dānbǎo]总额。,高出公司[gōngsī]一期经审计。净资产
50%从此提供的担保[dānbǎo];
(三)为资产欠债率高出70%的担保[dānbǎo]工具。提供的担保[dānbǎo];
(四)持续12个月内担保[dānbǎo]金额高出公司[gōngsī]一期经审计。总资产的30%;
(五)持续12个月内担保[dānbǎo]金额高出公司[gōngsī]一期经审计。净资产的50%且金
额高出5,000万元;
(六)对股东、节制人及其关联[guānlián]方提供的担保[dānbǎo];
(七)法令、行政律例、规章、性文件、证券买卖所法则及本章程划定的其
他担保[dānbǎo]环境。

第四十四条公司[gōngsī]对外提供财政资助事项[shìxiàng]属于。环境之一的,须经股东大会。审
议,但资助工具。为公司[gōngsī]归并报表。局限内的、持股比例高出50%的控股子公司[gōngsī]的除外:
4、买卖的成交。金额(含肩负债务和用度)占公司[gōngsī]一期经审计。净资产的50%
,且金额高出5000万元;
5、买卖发生的利润[lìrùn]占公司[gōngsī]一个管帐[kuàijì]经审计。净利润[lìrùn]的50%,且
金额高出500万元。

指标[zhǐbiāo]谋略中涉及的数据如为负值,取其值谋略。

(二十一)审议。法令、行政律例、部分规章和本章程划定该当由股东大会。决策
的事项[shìxiàng]。

第四十二条公司[gōngsī]产生的对外投资。(包罗委托。理财,但风险投资。除外)到达本章
程第四十一第二十款尺度之一的,须经股东大会。审议。。

公司[gōngsī]举行金额在5000万元的除股票及其衍生品投资。、基金投资。、期货投资。以
外的风险投资。,该当提交股东大会。审议。。

公司[gōngsī]举行股票及其衍生品投资。、基金投资。、期货投资。,不论金额巨细,应经董事会
审议。通事后提交股东大会。审议。,并应取得董事三分之二和董事三分之二以
上赞成。

第四十三条公司[gōngsī]对外担举荐动,须经股东大会。审议。通过:
(一)单笔担保[dānbǎo]额高出公司[gōngsī]一期经审计。净资产10%的担保[dānbǎo];
(二)公司[gōngsī]及其控股子公司[gōngsī]的对外担保[dānbǎo]总额。,高出公司[gōngsī]一期经审计。净资产
50%从此提供的担保[dānbǎo];
(三)为资产欠债率高出70%的担保[dānbǎo]工具。提供的担保[dānbǎo];
(四)持续12个月内担保[dānbǎo]金额高出公司[gōngsī]一期经审计。总资产的30%;
(五)持续12个月内担保[dānbǎo]金额高出公司[gōngsī]一期经审计。净资产的50%且金
额高出5,000万元;
(六)对股东、节制人及其关联[guānlián]方提供的担保[dānbǎo];
(七)法令、行政律例、规章、性文件、证券买卖所法则及本章程划定的其
他担保[dānbǎo]环境。

第四十四条公司[gōngsī]对外提供财政资助事项[shìxiàng]属于。环境之一的,须经股东大会。审
议,但资助工具。为公司[gōngsī]归并报表。局限内的、持股比例高出50%的控股子公司[gōngsī]的除外:

131、被资助工具。一期经审计。的资产欠债率高出70%;
2、单次财政资助金额或者持续十二个月内累计提供财政资助金额高出公司[gōngsī]一
期经审计。净资产10%;
3、深圳证券买卖所或本章程划定的环境。

公司[gōngsī]不得为董事、监事、治理职员、控股股东、节制人及其控股子公司[gōngsī]等
关联[guānlián]人提供财政资助。为的关联[guānlián]人提供财政资助的,该当提交股东大会。审
议,且关联[guānlián]股东在股东大会。审议。该事项[shìxiàng]时该当回避表决。

第四十五条股东大会。分为[fēnwéi]股东大会。和暂且股东大会。。股东年会每年召开一
次,并应于上一个管帐[kuàijì]竣过后的6个月内举办。

第四十六条有环境之一的,公司[gōngsī]在究竟[shìshí]产生之日起2个月召开暂且股
东大会。:
(一)董事人数[rénshù]不足[bùzú]《公司[gōngsī]法》划定的最低人数[rénshù],或者少于本章程所定人数[rénshù]
的三分之二时;
(二)公司[gōngsī]未填补的吃亏[kuīsǔn]达实收股本总额。的三分之;
(三)或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]10%股份的股东请求时;
(四)董事会以为需要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法令、行政律例、部分规章或本章程划定的环境。

前述第(三)项持股股数按股东提出要求日谋略。

第四十七条本公司[gōngsī]召开股东大会。的地址为公司[gōngsī]住所地或股东大会。会议召知中
的地址。

股东大会。该当配置会场,以现场会议情势。召开,并该当凭据法令、行政律例、
证监会或本章程的划定,接纳安详、、的收集和方法为股东到场股东大会。
提供。股东通过方法到场股东大会。的,视为出席[chūxí]。

第四十八条本公司[gōngsī]召开股东大会。时将礼聘状师对题目出具[chūjù]法令意见。并与股东
大会。决定一并告示:
(一)会议的召集、召开法式是否符律、行政律例、本章程;
1、被资助工具。一期经审计。的资产欠债率高出70%;
2、单次财政资助金额或者持续十二个月内累计提供财政资助金额高出公司[gōngsī]一
期经审计。净资产10%;
3、深圳证券买卖所或本章程划定的环境。

公司[gōngsī]不得为董事、监事、治理职员、控股股东、节制人及其控股子公司[gōngsī]等
关联[guānlián]人提供财政资助。为的关联[guānlián]人提供财政资助的,该当提交股东大会。审
议,且关联[guānlián]股东在股东大会。审议。该事项[shìxiàng]时该当回避表决。

第四十五条股东大会。分为[fēnwéi]股东大会。和暂且股东大会。。股东年会每年召开一
次,并应于上一个管帐[kuàijì]竣过后的6个月内举办。

第四十六条有环境之一的,公司[gōngsī]在究竟[shìshí]产生之日起2个月召开暂且股
东大会。:
(一)董事人数[rénshù]不足[bùzú]《公司[gōngsī]法》划定的最低人数[rénshù],或者少于本章程所定人数[rénshù]
的三分之二时;
(二)公司[gōngsī]未填补的吃亏[kuīsǔn]达实收股本总额。的三分之;
(三)或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]10%股份的股东请求时;
(四)董事会以为需要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法令、行政律例、部分规章或本章程划定的环境。

前述第(三)项持股股数按股东提出要求日谋略。

第四十七条本公司[gōngsī]召开股东大会。的地址为公司[gōngsī]住所地或股东大会。会议召知中
的地址。

股东大会。该当配置会场,以现场会议情势。召开,并该当凭据法令、行政律例、
证监会或本章程的划定,接纳安详、、的收集和方法为股东到场股东大会。
提供。股东通过方法到场股东大会。的,视为出席[chūxí]。

第四十八条本公司[gōngsī]召开股东大会。时将礼聘状师对题目出具[chūjù]法令意见。并与股东
大会。决定一并告示:
(一)会议的召集、召开法式是否符律、行政律例、本章程;

14(二)出席[chūxí]会议职员的资格、召集人资格是否;
(三)会议的表决法式、表决后果是否;
(四)应本公司[gōngsī]要求对题目出具[chūjù]的法令意见。。

状师出具[chūjù]的法令意见。不得哄骗[shǐyòng]“切合”、“未发明”等恍惚语言,并该当由两名执
业状师和所在。状师事务[shìwù]所卖力人署名,加盖该状师事务[shìwù]所印章并签订日期。

第三节股东大会。的召集
第四十九条股东大会。会议由董事会召集。

董事会不能推行或者不推行召集股东大会。会议职责的,监事会该当依照本章程的规
定召集和主持[zhǔchí];监事会不召集和主持[zhǔchí]的,持续90日或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]10%
股份的股东依照本章程的划定召集和主持[zhǔchí]。

第五十条董事有权向董事会提议召开暂且股东大会。。对董事要求召开
暂且股东大会。的提议,董事会应爹据法令、行政律例和本章程的划定,在收到提议后
10日内提出赞成或差异。意召开暂且股东大会。的反馈意见。。

董事意召开暂且股东大会。的,将在作出董事会决定后的5日内发出召开股东大
会的通知;董事会差异。意召开暂且股东大会。的,应说明来由并告示。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开暂且股东大会。,并该当以情势。向
董事会提出。董事会应爹据法令、行政律例和本章程的划定,在收到提案后10日内
提出赞成或差异。意召开暂且股东大会。的反馈意见。。

董事意召开暂且股东大会。的,将在作出董事会决定后的5日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提案的变动,应征得监事会的赞成。

董事会差异。意召开暂且股东大会。,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为
董事会不能推行或者不推行召集股东大会。会议职责,监事会召集和主持[zhǔchí]。

第五十二条或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]10%股份的股东有权向董事会请求召
开暂且股东大会。,并该当以情势。向董事会提出。董事会应爹据法令、行政律例和
本章程的划定,在收到请求后10日内提出赞成或差异。意召开暂且股东大会。的反馈
意见。。

董事意召开暂且股东大会。的,该当在作出董事会决定后的5日内发出召开股东
大会。的通知,通知中对原请求的变动,该当征得股东的赞成。

(二)出席[chūxí]会议职员的资格、召集人资格是否;
(三)会议的表决法式、表决后果是否;
(四)应本公司[gōngsī]要求对题目出具[chūjù]的法令意见。。

状师出具[chūjù]的法令意见。不得哄骗[shǐyòng]“切合”、“未发明”等恍惚语言,并该当由两名执
业状师和所在。状师事务[shìwù]所卖力人署名,加盖该状师事务[shìwù]所印章并签订日期。

第三节股东大会。的召集
第四十九条股东大会。会议由董事会召集。

董事会不能推行或者不推行召集股东大会。会议职责的,监事会该当依照本章程的规
定召集和主持[zhǔchí];监事会不召集和主持[zhǔchí]的,持续90日或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]10%
股份的股东依照本章程的划定召集和主持[zhǔchí]。

第五十条董事有权向董事会提议召开暂且股东大会。。对董事要求召开
暂且股东大会。的提议,董事会应爹据法令、行政律例和本章程的划定,在收到提议后
10日内提出赞成或差异。意召开暂且股东大会。的反馈意见。。

董事意召开暂且股东大会。的,将在作出董事会决定后的5日内发出召开股东大
会的通知;董事会差异。意召开暂且股东大会。的,应说明来由并告示。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开暂且股东大会。,并该当以情势。向
董事会提出。董事会应爹据法令、行政律例和本章程的划定,在收到提案后10日内
提出赞成或差异。意召开暂且股东大会。的反馈意见。。

董事意召开暂且股东大会。的,将在作出董事会决定后的5日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提案的变动,应征得监事会的赞成。

董事会差异。意召开暂且股东大会。,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为
董事会不能推行或者不推行召集股东大会。会议职责,监事会召集和主持[zhǔchí]。

第五十二条或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]10%股份的股东有权向董事会请求召
开暂且股东大会。,并该当以情势。向董事会提出。董事会应爹据法令、行政律例和
本章程的划定,在收到请求后10日内提出赞成或差异。意召开暂且股东大会。的反馈
意见。。

董事意召开暂且股东大会。的,该当在作出董事会决定后的5日内发出召开股东
大会。的通知,通知中对原请求的变动,该当征得股东的赞成。


15
董事会差异。意召开暂且股东大会。,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,
或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]10%股份的股东有权向监事会提议召开暂且股东大会。,并该当
以情势。向监事会提出请求。

监事意召开暂且股东大会。的,应在收到请求5日内发出召开股东大会。的通知,
通知中对原提案的变动,该当征得股东的赞成。

监事会未在规限内发出股东大会。通知的,视为监事会不召集和主持[zhǔchí]股东大会。,
持续90日或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]10%股份的股东召集和主持[zhǔchí]。

第五十三条监事会或股东决策召集股东大会。的,须通知董事会,
向公司[gōngsī]所在。地证监会派出机构和证券买卖所案。

在股东大会。决定告示前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会。通知及股东大会。决定告示时,向公司[gōngsī]所在。地证监会
派出机构和证券买卖所提交证明质料。

第五十四条对付监事会或股东召集的股东大会。,董事会和董事会秘书该当
予以[yǔyǐ]共同,提供需要的支持,并推行信息[xìnxī]披露。。

第五十五条监事会或股东召集的股东大会。,会议所必须的用度由公司[gōngsī]承
担。

第四节股东大会。的通知
第五十六条召集人将在股东大会。召开20日前以告示方法通知各股东,临
时股东大会。将于会议召开15日前以告示方法通知各股东。

在谋略起始限期时,不包罗会议召开当日。。

第五十七条股东大会。的通知包罗内容[nèiróng]:
(一)会议的时间、地址和会议限期;
(二)提交会议审议。的事项[shìxiàng]和提案;
(三)以明明的笔墨说明:股东均有权出席[chūxí]股东大会。,并委托。代理
人出席[chūxí]会讲和到场表决,该股东代理人不必是公司[gōngsī]的股东。

(四)有权出席[chūxí]股东大会。股东的股权挂号日;
(五)会务常设接洽人姓名。、电话号码。

董事会差异。意召开暂且股东大会。,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,
或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]10%股份的股东有权向监事会提议召开暂且股东大会。,并该当
以情势。向监事会提出请求。

监事意召开暂且股东大会。的,应在收到请求5日内发出召开股东大会。的通知,
通知中对原提案的变动,该当征得股东的赞成。

监事会未在规限内发出股东大会。通知的,视为监事会不召集和主持[zhǔchí]股东大会。,
持续90日或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]10%股份的股东召集和主持[zhǔchí]。

第五十三条监事会或股东决策召集股东大会。的,须通知董事会,
向公司[gōngsī]所在。地证监会派出机构和证券买卖所案。

在股东大会。决定告示前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会。通知及股东大会。决定告示时,向公司[gōngsī]所在。地证监会
派出机构和证券买卖所提交证明质料。

第五十四条对付监事会或股东召集的股东大会。,董事会和董事会秘书该当
予以[yǔyǐ]共同,提供需要的支持,并推行信息[xìnxī]披露。。

第五十五条监事会或股东召集的股东大会。,会议所必须的用度由公司[gōngsī]承
担。

第四节股东大会。的通知
第五十六条召集人将在股东大会。召开20日前以告示方法通知各股东,临
时股东大会。将于会议召开15日前以告示方法通知各股东。

在谋略起始限期时,不包罗会议召开当日。。

第五十七条股东大会。的通知包罗内容[nèiróng]:
(一)会议的时间、地址和会议限期;
(二)提交会议审议。的事项[shìxiàng]和提案;
(三)以明明的笔墨说明:股东均有权出席[chūxí]股东大会。,并委托。代理
人出席[chūxí]会讲和到场表决,该股东代理人不必是公司[gōngsī]的股东。

(四)有权出席[chūxí]股东大会。股东的股权挂号日;
(五)会务常设接洽人姓名。、电话号码。


16
第五十八条股东大会。通知和增补通知中该当、完备披露。全部提案的具
容,以及为使股东对拟接头的事项[shìxiàng]作出鉴定所需的资料或表白。拟接头的
事项[shìxiàng]必要董事、保荐机构揭晓意见。的,董事和保荐机构的意见。最迟该当在公布
股东大会。通知或增补通知时披露。。

第五十九条股东大会。接纳收集或方法的,该当在股东大会。通知中载明
收集或方法的表决时间及表决法式。股东大会。收集或方法投票。的开始。时间,不
得早于现场股东大会。召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会。召开当日。上午[shàngwǔ]
9:30,其竣事时间不得早于现场股东大会。竣事当日。下午3:00。

第六十条股权挂号日与会议日期之间的距离该当不七个事情日。股权挂号日
一旦确认,不得变动。

第六十一条股东大会。拟接头董事、监事选发难项[shìxiàng]的,股东大会。通知中将披
露董事、监事候选人的具体资料,,至少包罗内容[nèiróng]:
(一)教诲后台、事情经验、兼职[jiānzhí]等景象。;
(二)与本公司[gōngsī]或本公司[gōngsī]的控股股东及节制人是否存在。关联[guānlián]干系[guānxì];
(三)披露。持有[chíyǒu]本公司[gōngsī]股份数目;
(四)是否受过证监会及部分的惩罚和证券买卖所惩戒。

第六十二条发出股东大会。通知后,无合法来由,股东大会。不该延期或撤销,股
东大会。通知中列明的提案不该撤销。一旦泛起延期或撤销的环境,召集人该当在原定召
开日前至少2个事情日告示并说明原因。

第五节股东大会。的召开
第六十三条公司[gōngsī]董事会和召集人将采用需要步调,包管[bǎozhèng]股东大会。的秩
序。对付滋扰股东大会。、搬弄滋事和陵犯股东权益的活动,将采用步调加以[jiāyǐ]截止并
告诉部分查处。

第六十四条股权挂号日挂号在册的全部股东或其代理人,均有权出席[chūxí]股东大
会。并依照法令、律例及本章程行使表决权。

股东切身出席[chūxí]股东大会。,也委托。代理人代为出席[chūxí]和表决。

第六十五条股东切身出席[chūxí]会议的,应出示本人身份证或能够诠释其身
第五十八条股东大会。通知和增补通知中该当、完备披露。全部提案的具
容,以及为使股东对拟接头的事项[shìxiàng]作出鉴定所需的资料或表白。拟接头的
事项[shìxiàng]必要董事、保荐机构揭晓意见。的,董事和保荐机构的意见。最迟该当在公布
股东大会。通知或增补通知时披露。。

第五十九条股东大会。接纳收集或方法的,该当在股东大会。通知中载明
收集或方法的表决时间及表决法式。股东大会。收集或方法投票。的开始。时间,不
得早于现场股东大会。召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会。召开当日。上午[shàngwǔ]
9:30,其竣事时间不得早于现场股东大会。竣事当日。下午3:00。

第六十条股权挂号日与会议日期之间的距离该当不七个事情日。股权挂号日
一旦确认,不得变动。

第六十一条股东大会。拟接头董事、监事选发难项[shìxiàng]的,股东大会。通知中将披
露董事、监事候选人的具体资料,至少包罗内容[nèiróng]:
(一)教诲后台、事情经验、兼职[jiānzhí]等景象。;
(二)与本公司[gōngsī]或本公司[gōngsī]的控股股东及节制人是否存在。关联[guānlián]干系[guānxì];
(三)披露。持有[chíyǒu]本公司[gōngsī]股份数目;
(四)是否受过证监会及部分的惩罚和证券买卖所惩戒。

第六十二条发出股东大会。通知后,无合法来由,股东大会。不该延期或撤销,股
东大会。通知中列明的提案不该撤销。一旦泛起延期或撤销的环境,召集人该当在原定召
开日前至少2个事情日告示并说明原因。

第五节股东大会。的召开
第六十三条公司[gōngsī]董事会和召集人将采用需要步调,包管[bǎozhèng]股东大会。的秩
序。对付滋扰股东大会。、搬弄滋事和陵犯股东权益的活动,将采用步调加以[jiāyǐ]截止并
告诉部分查处。

第六十四条股权挂号日挂号在册的全部股东或其代理人,均有权出席[chūxí]股东大
会。并依照法令、律例及本章程行使表决权。

股东切身出席[chūxí]股东大会。,也委托。代理人代为出席[chūxí]和表决。

第六十五条股东切身出席[chūxí]会议的,应出示本人身份证或能够诠释其身

17
份的证件或证明、股票账户卡;委托。代理他人出席[chūxí]会议的,应出示本人身份证
件、股东授权。委托。书。

法人股东应由其代表[dàibiǎo]人或者代表[dàibiǎo]人委托。的代理人出席[chūxí]会议。代表[dàibiǎo]人
出席[chūxí]会议的,应出示本人身份证、能证明其具有[jùyǒu]代表[dàibiǎo]人资格的证明和股票账户
卡;委托。代理人出席[chūxí]会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单元的股票账户卡、
代表[dàibiǎo]人依法出具[chūjù]的委托。书。

第六十六条股东出具[chūjù]的委托。他人出席[chūxí]股东大会。的授权。委托。书该当载明内
容:
(一)代理人的姓名。;
(二)是否具有[jùyǒu]表决权;
(三)划分[huáfēn]对列入股东大会。议程的每一审议。事项[shìxiàng]投同意、否决或弃权票的指示[zhǐshì];
(四)委托。书签发日期和限期;
(五)委托。人署名(或盖印)。委托。法人股东的,应加盖法人单元印章。

委托。书该当注明假如股东不作指示[zhǐshì],股东代理人是否按本身的意思。表决。

第六十七条代理投票。授权。委托。书由委托。人授权。他人签订的,授权。签订的授权。书
或者授权。文件该当经由公证。经公证的授权。书或者授权。文件,和投票。代理委托。
书均需置于公司[gōngsī]住所或者召聚会议的通知中的处所。

委托。法人的,由其代表[dàibiǎo]人或者董事会、抉择[juéyì]机构决定授权。的人作为[zuòwéi]代
表出席[chūxí]公司[gōngsī]的股东大会。。

第六十八条出席[chūxí]会议职员的会议挂号册由公司[gōngsī]卖力建造[zhìzuò]。会议挂号册载明到场
会议职员姓名。(或单元名称)、身份证号码、住所地点、持有[chíyǒu]或者代表[dàibiǎo]有表决权的股份数
额、被代理人姓名。(或单元名称)等事项[shìxiàng]。

第六十九条召集人和公司[gōngsī]礼聘的状师将依据[yījù]证券挂号结算机构提供的股东名
册配合对股东资格的性举行验证,并挂号股东姓名。(或名称)及其所持有[chíyǒu]表决权的股
份数。在会议主持[zhǔchí]人发布现场出席[chūxí]会议的股东和代理大家数[rénshù]及所持有[chíyǒu]表决权的股份总数。
之前[zhīqián],会议挂号该当终止。

第七十条股东大会。召开时,本公司[gōngsī]董事、监事和董事会秘书该当出席[chūxí]会议,
份的证件或证明、股票账户卡;委托。代理他人出席[chūxí]会议的,应出示本人身份证
件、股东授权。委托。书。

法人股东应由其代表[dàibiǎo]人或者代表[dàibiǎo]人委托。的代理人出席[chūxí]会议。代表[dàibiǎo]人
出席[chūxí]会议的,应出示本人身份证、能证明其具有[jùyǒu]代表[dàibiǎo]人资格的证明和股票账户
卡;委托。代理人出席[chūxí]会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单元的股票账户卡、
代表[dàibiǎo]人依法出具[chūjù]的委托。书。

第六十六条股东出具[chūjù]的委托。他人出席[chūxí]股东大会。的授权。委托。书该当载明内
容:
(一)代理人的姓名。;
(二)是否具有[jùyǒu]表决权;
(三)划分[huáfēn]对列入股东大会。议程的每一审议。事项[shìxiàng]投同意、否决或弃权票的指示[zhǐshì];
(四)委托。书签发日期和限期;
(五)委托。人署名(或盖印)。委托。法人股东的,应加盖法人单元印章。

委托。书该当注明假如股东不作指示[zhǐshì],股东代理人是否按本身的意思。表决。

第六十七条代理投票。授权。委托。书由委托。人授权。他人签订的,授权。签订的授权。书
或者授权。文件该当经由公证。经公证的授权。书或者授权。文件,和投票。代理委托。
书均需置于公司[gōngsī]住所或者召聚会议的通知中的处所。

委托。法人的,由其代表[dàibiǎo]人或者董事会、抉择[juéyì]机构决定授权。的人作为[zuòwéi]代
表出席[chūxí]公司[gōngsī]的股东大会。。

第六十八条出席[chūxí]会议职员的会议挂号册由公司[gōngsī]卖力建造[zhìzuò]。会议挂号册载明到场
会议职员姓名。(或单元名称)、身份证号码、住所地点、持有[chíyǒu]或者代表[dàibiǎo]有表决权的股份数
额、被代理人姓名。(或单元名称)等事项[shìxiàng]。

第六十九条召集人和公司[gōngsī]礼聘的状师将依据[yījù]证券挂号结算机构提供的股东名
册配合对股东资格的性举行验证,并挂号股东姓名。(或名称)及其所持有[chíyǒu]表决权的股
份数。在会议主持[zhǔchí]人发布现场出席[chūxí]会议的股东和代理大家数[rénshù]及所持有[chíyǒu]表决权的股份总数。
之前[zhīqián],会议挂号该当终止。

第七十条股东大会。召开时,本公司[gōngsī]董事、监事和董事会秘书该当出席[chūxí]会议,

18
治理职员该当列席会议。

第七十一条股东大会。由董事长主持[zhǔchí]。董事长不能推行职务或不推行职务时,由
副董事长主持[zhǔchí],副董事长不能推行职务或者不推行职务时,由半数董事配合推选的
一名董事主持[zhǔchí]。

监事会召集的股东大会。,由监事会主席[zhǔxí]主持[zhǔchí]。监事会主席[zhǔxí]不能推行职务或不
推行职务时,由半数监事配合推选的一名监事主持[zhǔchí]。

股东召集的股东大会。,由召集人推选代表[dàibiǎo]主持[zhǔchí]。

召开股东大会。时,会议主持[zhǔchí]人违背议事法则使股东大会。无法继承举行的,经现场出
席股东大会。有表决权过半数的股东赞成,股东大会。可推选一人担当[dānrèn]会议主持[zhǔchí]人,继承开
会。

第七十二条公司[gōngsī]拟定[zhìdìng]股东大会。议事法则,具体划定股东大会。的召开和表决程
序,包罗通知、挂号、提案的审议。、投票。、计票、表决后果的发布、会议决定的形成。、
会议记载及其签订、告示等内容[nèiróng],以及股东大会。对董事会的授权。原则,授权。内容[nèiróng]应
。股东大会。议事法则应作为[zuòwéi]章程的附件,由董事会制定,股东大会。核准。。

第七十三条在股东大会。上,董事会、监事会该当就其已往一年的事情向股
东大会。作出告诉。每名董事也应作出述职告诉。

第七十四条董事、监事、治理职员在股东大会。上就股东的质询和发起作出
表白和说明。

第七十五条会议主持[zhǔchí]人该当在表决前发布现场出席[chūxí]会议的股东和代理大家数[rénshù]
及所持有[chíyǒu]表决权的股份总数。,现场出席[chūxí]会议的股东和代理大家数[rénshù]及所持有[chíyǒu]表决权的股份
总数。以会议挂号为准。

第七十六条股东大会。会议记载,由董事会秘书卖力。会议记载纪录内
容:
(一)会议时间、地址、议程和召集人姓名。或名称;
(二)会议主持[zhǔchí]人以及出席[chūxí]或列席会议的董事、监事、总司理和治理人
员姓名。;
(三)出席[chūxí]会议的股东和代理大家数[rénshù]、所持有[chíyǒu]表决权的股份总数。及占公司[gōngsī]股份总
数的比例;
(四)对每一提案的审议。经由、讲话要点和表决后果;
治理职员该当列席会议。

第七十一条股东大会。由董事长主持[zhǔchí]。董事长不能推行职务或不推行职务时,由
副董事长主持[zhǔchí],副董事长不能推行职务或者不推行职务时,由半数董事配合推选的
一名董事主持[zhǔchí]。

监事会召集的股东大会。,由监事会主席[zhǔxí]主持[zhǔchí]。监事会主席[zhǔxí]不能推行职务或不
推行职务时,由半数监事配合推选的一名监事主持[zhǔchí]。

股东召集的股东大会。,由召集人推选代表[dàibiǎo]主持[zhǔchí]。

召开股东大会。时,会议主持[zhǔchí]人违背议事法则使股东大会。无法继承举行的,经现场出
席股东大会。有表决权过半数的股东赞成,股东大会。可推选一人担当[dānrèn]会议主持[zhǔchí]人,继承开
会。

第七十二条公司[gōngsī]拟定[zhìdìng]股东大会。议事法则,具体划定股东大会。的召开和表决程
序,包罗通知、挂号、提案的审议。、投票。、计票、表决后果的发布、会议决定的形成。、
会议记载及其签订、告示等内容[nèiróng],以及股东大会。对董事会的授权。原则,授权。内容[nèiróng]应
。股东大会。议事法则应作为[zuòwéi]章程的附件,由董事会制定,股东大会。核准。。

第七十三条在股东大会。上,董事会、监事会该当就其已往一年的事情向股
东大会。作出告诉。每名董事也应作出述职告诉。

第七十四条董事、监事、治理职员在股东大会。上就股东的质询和发起作出
表白和说明。

第七十五条会议主持[zhǔchí]人该当在表决前发布现场出席[chūxí]会议的股东和代理大家数[rénshù]
及所持有[chíyǒu]表决权的股份总数。,现场出席[chūxí]会议的股东和代理大家数[rénshù]及所持有[chíyǒu]表决权的股份
总数。以会议挂号为准。

第七十六条股东大会。会议记载,由董事会秘书卖力。会议记载纪录内
容:
(一)会议时间、地址、议程和召集人姓名。或名称;
(二)会议主持[zhǔchí]人以及出席[chūxí]或列席会议的董事、监事、总司理和治理人
员姓名。;
(三)出席[chūxí]会议的股东和代理大家数[rénshù]、所持有[chíyǒu]表决权的股份总数。及占公司[gōngsī]股份总
数的比例;
(四)对每一提案的审议。经由、讲话要点和表决后果;

19(五)股东的质询意见。或发起以及响应的回复或说明;
(六)状师及计票人、监票人姓名。;
(七)股东大会。以为或本章程划定该当载入会议记载的内容[nèiróng]。

第七十七条召集人该当包管[bǎozhèng]会议记载内容[nèiróng]、和完备。出席[chūxí]会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表[dàibiǎo]、会议主持[zhǔchí]人该当在会议记载上署名。会议记载应
当与现场出席[chūxí]股东的署名册及代理出席[chūxí]的委托。书、收集及方法表决景象。的资料
一并保留[bǎoliú],保留[bǎoliú]限期10年。

第七十八条召集人该当包管[bǎozhèng]股东大会。持续举办,直至形成。决定。因抗
力等特别原因导致。股东大会。中止或不能作出决定的,应采用需要步调尽快规复。召开股东
大会。或终止本次股东大会。,并实舒示。,召集人应向公司[gōngsī]所在。地证监会
派出机构及证券买卖所告诉。

第六节股东大会。提案
第七十九条股东大会。提案该当切合前提:
(一)内容[nèiróng]与法令、律例和章程的划定不相抵触。,而且属于。股东大会。职责局限;
(二)有议题和决定事项[shìxiàng]。

第八十条公司[gōngsī]召开股东大会。,董事会、监事会以及或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]3%以
上股份的股东,有权向公司[gōngsī]提出提案。

或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]3%股份的股东,在股东大会。召开10日条件出临
时提案并提交召集人。召集人该当在收到提案后2日内发出股东大会。增补通知,公
告暂且提案的内容[nèiróng]。

除前款划定的环境外,召集人在发出股东大会。通知告示后,不得修改[xiūgǎi]股东大会。通知
中已列明的提案或增添新的提案。

股东大会。通知中未列明或不切合本章程第七十九条划定的提案,股东大会。不得举行
表决并作出决定。

第八十一条除采用累积投票。制董事、监事外,每位董事、监事候选人该当
以单项提案提出。

(五)股东的质询意见。或发起以及响应的回复或说明;
(六)状师及计票人、监票人姓名。;
(七)股东大会。以为或本章程划定该当载入会议记载的内容[nèiróng]。

第七十七条召集人该当包管[bǎozhèng]会议记载内容[nèiróng]、和完备。出席[chūxí]会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表[dàibiǎo]、会议主持[zhǔchí]人该当在会议记载上署名。会议记载应
当与现场出席[chūxí]股东的署名册及代理出席[chūxí]的委托。书、收集及方法表决景象。的资料
一并保留[bǎoliú],保留[bǎoliú]限期10年。

第七十八条召集人该当包管[bǎozhèng]股东大会。持续举办,直至形成。决定。因抗
力等特别原因导致。股东大会。中止或不能作出决定的,应采用需要步调尽快规复。召开股东
大会。或终止本次股东大会。,并实舒示。,召集人应向公司[gōngsī]所在。地证监会
派出机构及证券买卖所告诉。

第六节股东大会。提案
第七十九条股东大会。提案该当切合前提:
(一)内容[nèiróng]与法令、律例和章程的划定不相抵触。,而且属于。股东大会。职责局限;
(二)有议题和决定事项[shìxiàng]。

第八十条公司[gōngsī]召开股东大会。,董事会、监事会以及或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]3%以
上股份的股东,有权向公司[gōngsī]提出提案。

或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]3%股份的股东,在股东大会。召开10日条件出临
时提案并提交召集人。召集人该当在收到提案后2日内发出股东大会。增补通知,公
告暂且提案的内容[nèiróng]。

除前款划定的环境外,召集人在发出股东大会。通知告示后,不得修改[xiūgǎi]股东大会。通知
中已列明的提案或增添新的提案。

股东大会。通知中未列明或不切合本章程第七十九条划定的提案,股东大会。不得举行
表决并作出决定。

第八十一条除采用累积投票。制董事、监事外,每位董事、监事候选人该当
以单项提案提出。


20
第七节股东大会。的表决和决定
第八十二条股东(包罗股东代理人)以其所代表[dàibiǎo]的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有[xiǎngyǒu]一表决权。

公司[gōngsī]持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股份没有表决权,且该部门股份不计入出席[chūxí]股东大会。有表决权的
股份总额。。

股东大会。审议。影响。中小投资。者好处[lìyì]的事。项[shìxiàng]时,对中小投资。者的表决该当计
票。计票后果该当果真披露。。

董事会、董事和切合划定前提的股东征集。股东投票。权,但不得以。
或者的方法征集。股东投票。权。征集。股东投票。权该当向被征集。人披露。投
票意向等信息[xìnxī]。公司[gōngsī]不得对征集。投票。权提出最低持股比例限定。

第八十三条股东大会。决定分为[fēnwéi]平凡决定和出格决定。

股东大会。作出平凡决定,该当由出席[chūxí]股东大会。的股东(包罗股东代理人)所持表
决权的二分之一通过。

股东大会。作出出格决定,该当由出席[chūxí]股东大会。的股东(包罗股东代理人)所持表
决权的三分之二通过。

第八十四条事项[shìxiàng]由股东大会。以平凡决定通过:
(一)董事会和监事会的事谍报。告;
(二)董事会制定的利润[lìrùn]分派方案和填补吃亏[kuīsǔn]方案;
(三)董事会和监事会成员。的任免及其待遇和付出方式;
(四)公司[gōngsī]方案、决算方案;
(五)公司[gōngsī]告诉;
(六)刊行公司[gōngsī]债券;
(七)除法令、行政律例划定或者本章程划定该当以出格决定通过的事
项。

第八十五条事项[shìxiàng]由股东大会。以出格决定通过:
(一)公司[gōngsī]增添或者削减注册资本;
(二)公司[gōngsī]的分立、归并、驱逐、清理和变动公司[gōngsī]情势。;
(三)本章程的修改[xiūgǎi];
(四)回购公司[gōngsī]股票;
第七节股东大会。的表决和决定
第八十二条股东(包罗股东代理人)以其所代表[dàibiǎo]的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有[xiǎngyǒu]一表决权。

公司[gōngsī]持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股份没有表决权,且该部门股份不计入出席[chūxí]股东大会。有表决权的
股份总额。。

股东大会。审议。影响。中小投资。者好处[lìyì]的事。项[shìxiàng]时,对中小投资。者的表决该当计
票。计票后果该当果真披露。。

董事会、董事和切合划定前提的股东征集。股东投票。权,但不得以。
或者的方法征集。股东投票。权。征集。股东投票。权该当向被征集。人披露。投
票意向等信息[xìnxī]。公司[gōngsī]不得对征集。投票。权提出最低持股比例限定。

第八十三条股东大会。决定分为[fēnwéi]平凡决定和出格决定。

股东大会。作出平凡决定,该当由出席[chūxí]股东大会。的股东(包罗股东代理人)所持表
决权的二分之一通过。

股东大会。作出出格决定,该当由出席[chūxí]股东大会。的股东(包罗股东代理人)所持表
决权的三分之二通过。

第八十四条事项[shìxiàng]由股东大会。以平凡决定通过:
(一)董事会和监事会的事谍报。告;
(二)董事会制定的利润[lìrùn]分派方案和填补吃亏[kuīsǔn]方案;
(三)董事会和监事会成员。的任免及其待遇和付出方式;
(四)公司[gōngsī]方案、决算方案;
(五)公司[gōngsī]告诉;
(六)刊行公司[gōngsī]债券;
(七)除法令、行政律例划定或者本章程划定该当以出格决定通过的事
项。

第八十五条事项[shìxiàng]由股东大会。以出格决定通过:
(一)公司[gōngsī]增添或者削减注册资本;
(二)公司[gōngsī]的分立、归并、驱逐、清理和变动公司[gōngsī]情势。;
(三)本章程的修改[xiūgǎi];
(四)回购公司[gōngsī]股票;

21(五)公司[gōngsī]在一年内购置、出售[chūshòu]资产或者担保[dānbǎo]金额高出公司[gōngsī]一期经审计。
总资产30%的;
(六)股权激励打算;
(七)法令、行政律例或本章程划定和股东大会。以平凡决定认定会对公司[gōngsī]发生重
大影响。的、必要以出格决定通过的事项[shìxiàng]。

第八十六条公司[gōngsī]应在包管[bǎozhèng]股东大会。、的条件下,通过方法和途径,
包罗提供收集情势。的投票。平台。等信息[xìnxī]手艺手段。,为股东到场股东大会。提供。

第八十七条除公司[gōngsī]处于危急等特别景象。外,非经股东大会。以出格决定核准。,公
司不得与董事、总司理和其它治理职员的人订立将公司[gōngsī]或者业务的管
理交予该人卖力的条约。

第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方法提请股东大会。表决。提名流应
事先[shìxiān]征求。被提名流赞成后,方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会。
召开之前[zhīqián]作出许可,赞成接管。提名,许可果真披露。的董事候选人的资料、完备
并包管[bǎozhèng]当选后推行董事职责。

董事候选人由公司[gōngsī]董事会、监事会、或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]已刊行股份1%以
上的股东提出,并经股东大会。决策。对付不具[jùbèi]董事资格或能力、未能履
行职责、或未能维护公司[gōngsī]和中小股东权益的董事,或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]1%
股份的股东可向董事会提出对董事的质疑或撤职提议。被质疑的董事该当
表白质疑事项[shìxiàng]并予以[yǔyǐ]披露。。公司[gōngsī]董事会该当在收到质疑或撤职提议后召开
专项会议举行接头,并将接头后果予以[yǔyǐ]披露。。

监事候选人由股东代表[dàibiǎo]和本章程划定比例的公司[gōngsī]职工代表[dàibiǎo]构成。监事会中的股东
代表[dàibiǎo]可由董事会、监事会、或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]已刊行股份1%的股东提出候选
人,并经股东大会。发生,职工代表[dàibiǎo]由公司[gōngsī]职工发生。

第八十九条股东大会。董事、监事采用累积投票。制。累积投票。制是指股东大
会在两名董事、监事时,股东所持每一股份都拥有[yōngyǒu]与应选董事、监事总人数[rénshù]相
等的投票。权,股东既用全部的投票。权集中投票。一人,也涣散投票。数人,
按得票几何决策董事、监事当选的表决制度[zhìdù]:
(一)股东大会。两名(含两名)董事、监事时,采用累积投票。制;
(二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有[yōngyǒu]与应选董事、监事人数[rénshù]的投
(五)公司[gōngsī]在一年内购置、出售[chūshòu]资产或者担保[dānbǎo]金额高出公司[gōngsī]一期经审计。
总资产30%的;
(六)股权激励打算;
(七)法令、行政律例或本章程划定和股东大会。以平凡决定认定会对公司[gōngsī]发生重
大影响。的、必要以出格决定通过的事项[shìxiàng]。

第八十六条公司[gōngsī]应在包管[bǎozhèng]股东大会。、的条件下,通过方法和途径,
包罗提供收集情势。的投票。平台。等信息[xìnxī]手艺手段。,为股东到场股东大会。提供。

第八十七条除公司[gōngsī]处于危急等特别景象。外,非经股东大会。以出格决定核准。,公
司不得与董事、总司理和其它治理职员的人订立将公司[gōngsī]或者业务的管
理交予该人卖力的条约。

第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方法提请股东大会。表决。提名流应
事先[shìxiān]征求。被提名流赞成后,方提交董事、监事候选人的提案。董事候选人应在股东大会。
召开之前[zhīqián]作出许可,赞成接管。提名,许可果真披露。的董事候选人的资料、完备
并包管[bǎozhèng]当选后推行董事职责。

董事候选人由公司[gōngsī]董事会、监事会、或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]已刊行股份1%以
上的股东提出,并经股东大会。决策。对付不具[jùbèi]董事资格或能力、未能履
行职责、或未能维护公司[gōngsī]和中小股东权益的董事,或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]1%
股份的股东可向董事会提出对董事的质疑或撤职提议。被质疑的董事该当
表白质疑事项[shìxiàng]并予以[yǔyǐ]披露。。公司[gōngsī]董事会该当在收到质疑或撤职提议后召开
专项会议举行接头,并将接头后果予以[yǔyǐ]披露。。

监事候选人由股东代表[dàibiǎo]和本章程划定比例的公司[gōngsī]职工代表[dàibiǎo]构成。监事会中的股东
代表[dàibiǎo]可由董事会、监事会、或者持有[chíyǒu]公司[gōngsī]已刊行股份1%的股东提出候选
人,并经股东大会。发生,职工代表[dàibiǎo]由公司[gōngsī]职工发生。

第八十九条股东大会。董事、监事采用累积投票。制。累积投票。制是指股东大
会在两名董事、监事时,股东所持每一股份都拥有[yōngyǒu]与应选董事、监事总人数[rénshù]相
等的投票。权,股东既用全部的投票。权集中投票。一人,也涣散投票。数人,
按得票几何决策董事、监事当选的表决制度[zhìdù]:
(一)股东大会。两名(含两名)董事、监事时,采用累积投票。制;
(二)与会股东所持的每一有表决权的股份拥有[yōngyǒu]与应选董事、监事人数[rénshù]的投

22
票权;
(三)股东将所持股份的投票。权集中投给一位候选董事、监事,也可分
散投给数位候选董事、监事;
(四)到场股东大会。的股东所代表[dàibiǎo]的有表决权股份总数。与应选董事、监事人数[rénshù]的
乘积为投票。权总数。;
(五)股东对单个董事、监事候选人所投的票数高于或低于其持有[chíyǒu]的有表决
权的股份数,而且不必是该股份数的整倍数,但不得高出其持有[chíyǒu]的投票。权总数。;
(六)投票。竣过后,按照候选人得票的数目并以拟的董事、监事人
数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数的候选人中从高到低发生当选的
董事、监事;
(七)如泛起两名董事、监事候选人得票数沟通,且按得票数几何排序。
造成当选董事、监事人数[rénshù]高出拟选聘的董事、监事人数[rénshù]景象。时,划分[huáfēn]按景象。处置:
可当选董事、监事候选人得票数均相,应从头举行;
排名的两名可当选董事、监事候选人得票相,排名在其之前[zhīqián]的其它候
选董事、监事当选,将得票沟通的两名候选董事、监事再从头;
董事、监事的按得票数从高到低发生当选的董事、监事,若经股东大
会三轮仍无法到达拟选董事、监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。。

(八)若当选董事、监事的人数[rénshù]少于应选董事、监事人数[rénshù]两名,则按候选人
所得票几何排序。,镌汰所得票一位后对全部候选人举行从头;若当选董事、监
事的人数[rénshù]仅少于应选董事、监事人数[rénshù]一名,或经由股东大会。三轮当选董事、监事的
人数[rénshù]仍旧少于应选董事、监事人数[rénshù],公司[gōngsī]应在十五天内召开董事会、监事会,再次召集
暂且股东大会。并从头推举缺额董事、监事候选人,在上次股东大会。上新当选的董事、监
事仍旧;
(九)如经,董事会、监事会人数[rénshù](包罗新当选董事、监事)未能到达
或本章程划定的最低董事、监事人数[rénshù],则原任董事、监事不能离任,而且公司[gōngsī]应在
十五天内召开董事会、监事会,再次召集暂且股东大会。并从头推举缺额董事、监事候选
人;在上次股东大会。上新当选的董事、监事仍旧,但其任期应推新当选的董事、
监事人数[rénshù]到达或本章程划定的最低人数[rénshù]时方开始。就任;
票权;
(三)股东将所持股份的投票。权集中投给一位候选董事、监事,也可分
散投给数位候选董事、监事;
(四)到场股东大会。的股东所代表[dàibiǎo]的有表决权股份总数。与应选董事、监事人数[rénshù]的
乘积为投票。权总数。;
(五)股东对单个董事、监事候选人所投的票数高于或低于其持有[chíyǒu]的有表决
权的股份数,而且不必是该股份数的整倍数,但不得高出其持有[chíyǒu]的投票。权总数。;
(六)投票。竣过后,按照候选人得票的数目并以拟的董事、监事人
数为限,在得票数为到会有表决权股份数半数的候选人中从高到低发生当选的
董事、监事;
(七)如泛起两名董事、监事候选人得票数沟通,且按得票数几何排序。
造成当选董事、监事人数[rénshù]高出拟选聘的董事、监事人数[rénshù]景象。时,划分[huáfēn]按景象。处置:
可当选董事、监事候选人得票数均相,应从头举行;
排名的两名可当选董事、监事候选人得票相,排名在其之前[zhīqián]的其它候
选董事、监事当选,将得票沟通的两名候选董事、监事再从头;
董事、监事的按得票数从高到低发生当选的董事、监事,若经股东大
会三轮仍无法到达拟选董事、监事数,则按本条第(八)、(九)款执行。。

(八)若当选董事、监事的人数[rénshù]少于应选董事、监事人数[rénshù]两名,则按候选人
所得票几何排序。,镌汰所得票一位后对全部候选人举行从头;若当选董事、监
事的人数[rénshù]仅少于应选董事、监事人数[rénshù]一名,或经由股东大会。三轮当选董事、监事的
人数[rénshù]仍旧少于应选董事、监事人数[rénshù],公司[gōngsī]应在十五天内召开董事会、监事会,再次召集
暂且股东大会。并从头推举缺额董事、监事候选人,在上次股东大会。上新当选的董事、监
事仍旧;
(九)如经,董事会、监事会人数[rénshù](包罗新当选董事、监事)未能到达
或本章程划定的最低董事、监事人数[rénshù],则原任董事、监事不能离任,而且公司[gōngsī]应在
十五天内召开董事会、监事会,再次召集暂且股东大会。并从头推举缺额董事、监事候选
人;在上次股东大会。上新当选的董事、监事仍旧,但其任期应推新当选的董事、
监事人数[rénshù]到达或本章程划定的最低人数[rénshù]时方开始。就任;

23(十)股东大会。审议。董事、监事的提案,该当对每一个董事、监事候选人逐
个举行表决;
(十一)公司[gōngsī]董事和非董事的应脱离,脱离投票。。

第九十条除累积投票。制外,股东大会。将对全部提案举行逐项表决,对事项[shìxiàng]有
差异。提案的,将按提案提出的时间举行表决。除因抗力等特别原因导致。股东大
会中止或不能作出决定外,股东大会。不得对提案举行弃捐或不予表决。

第九十一条股东大会。审议。提案时,不得对提案举行修改[xiūgǎi],不然,变动该当
被视为一个新的提案,不能在本次股东大会。上举行表决。

第九十二条股东大会。采用记名方法投票。表决。

股东大会。接纳收集投票。方法的,股东大会。股权挂号日挂号在册的全部股东,均有
权通过股东大会。收集投票。体系行使表决权,但股份只能选择现场投票。、收集投票。或
切合划定的投票。方法中的一种表决方法。表决权泛起反复表决的以次投票。
后果为准。

股东或其委托。代理人通过股东大会。收集投票。体系行使表决权的,该当在股东大会。通
知划定的时间内介入收集投票。。

第九十三条股东大会。对提案举行表决前,该当推选两名股东代表[dàibiǎo]到场计票和监票。

审议。事项[shìxiàng]与股东有干系[guānxì]的,股东及代理人不获得场计票、监票。

股东大会。对提案举行表决时,该当由状师、股东代表[dàibiǎo]与监事代表[dàibiǎo]配合卖力计票、监
票,并就地宣布。表决后果,决定的表决后果载入会议记载。

通过收集或方法投票。的股东或其代理人,有权通过响应的投票。体系检修本身的
投票。后果。

接纳收集投票。和现场投票。相连合方法的,股东或其委托。代理人通过股东大会。收集
投票。体系行使表决权的表决票数,该当与现场投票。的表决票数以及切合划定的投票。
方法的表决票数一起,计入本次股东大会。的表决权总数。。

股东大会。接纳收集投票。方法的,股东大会。投票。表决竣过后,公司[gōngsī]该当对每项议案合
并现场投票。、收集投票。以及切合划定的投票。方法的投票。表决后果,方可予以[yǔyǐ]公
布。

第九十四条股东大会。现场竣事时间不得早于收集或方法,会议主持[zhǔchí]人该当
(十)股东大会。审议。董事、监事的提案,该当对每一个董事、监事候选人逐
个举行表决;
(十一)公司[gōngsī]董事和非董事的应脱离,脱离投票。。

第九十条除累积投票。制外,股东大会。将对全部提案举行逐项表决,对事项[shìxiàng]有
差异。提案的,将按提案提出的时间举行表决。除因抗力等特别原因导致。股东大
会中止或不能作出决定外,股东大会。不得对提案举行弃捐或不予表决。

第九十一条股东大会。审议。提案时,不得对提案举行修改[xiūgǎi],不然,变动该当
被视为一个新的提案,不能在本次股东大会。上举行表决。

第九十二条股东大会。采用记名方法投票。表决。

股东大会。接纳收集投票。方法的,股东大会。股权挂号日挂号在册的全部股东,均有
权通过股东大会。收集投票。体系行使表决权,但股份只能选择现场投票。、收集投票。或
切合划定的投票。方法中的一种表决方法。表决权泛起反复表决的以次投票。
后果为准。

股东或其委托。代理人通过股东大会。收集投票。体系行使表决权的,该当在股东大会。通
知划定的时间内介入收集投票。。

第九十三条股东大会。对提案举行表决前,该当推选两名股东代表[dàibiǎo]到场计票和监票。

审议。事项[shìxiàng]与股东有干系[guānxì]的,股东及代理人不获得场计票、监票。

股东大会。对提案举行表决时,该当由状师、股东代表[dàibiǎo]与监事代表[dàibiǎo]配合卖力计票、监
票,并就地宣布。表决后果,决定的表决后果载入会议记载。

通过收集或方法投票。的股东或其代理人,有权通过响应的投票。体系检修本身的
投票。后果。

接纳收集投票。和现场投票。相连合方法的,股东或其委托。代理人通过股东大会。收集
投票。体系行使表决权的表决票数,该当与现场投票。的表决票数以及切合划定的投票。
方法的表决票数一起,计入本次股东大会。的表决权总数。。

股东大会。接纳收集投票。方法的,股东大会。投票。表决竣过后,公司[gōngsī]该当对每项议案合
并现场投票。、收集投票。以及切合划定的投票。方法的投票。表决后果,方可予以[yǔyǐ]公
布。

第九十四条股东大会。现场竣事时间不得早于收集或方法,会议主持[zhǔchí]人该当

24
发布每一提案的表决景象。和后果,并按照表决后果发布提案是否通过。

在宣布。表决后果前,股东大会。现场、收集及表决方法中所涉及的公司[gōngsī]、计
票人、监票人、股东、收集服务方等各方对表决景象。均负有。

第九十五条出席[chūxí]股东大会。的股东,该当对提交表决的提案揭晓意见。之一:
赞成、否决或弃权。

未填、错填、笔迹无法识别的表决票、未投的表决票均视为投票。人放弃表决权力,
其所持股份数的表决后果应计为“弃权”。

第九十六条会议主持[zhǔchí]人按照表决后果决策股东大会。的决定是否通过,并该当在
会上发布表决后果。股东大会。决定的表决后果载入会议记载。

第九十七条会议主持[zhǔchí]人假如对提交表决的决定后果有嫌疑,对所投票。
数组织点票;假如会议主持[zhǔchí]人未举行点票,出席[chūxí]会议的股东或者股东代理人对会议主持[zhǔchí]
人发布后果有贰言的,有权在发布表决后果后当即要求点票,会议主持[zhǔchí]人该当组织
点票。

第九十八条股东大会。审议。关联[guānlián]买卖事项[shìxiàng]时,关联[guānlián]股东不应当介入投票。表决,
其所代表[dàibiǎo]的有表决权的股份数不计入表决总数。;股东大会。决定该当披露。非关联[guānlián]
股东的表决景象。。若有特别景象。关联[guānlián]股东无法回避时,公司[gōngsī]凭据法式举行表决,
并在股东大会。决定中作出具[chūjù]体说明。

在对关联[guānlián]买卖事项[shìxiàng]举行表决前,会议主持[zhǔchí]人应向出席[chūxí]会议的股东说明本章程
划定的关联[guānlián]股东回避制度[zhìdù]并发布需回避表决的关联[guānlián]股东的名称。需回避表决的关联[guānlián]股东
不该介入投票。表决,如该关联[guānlián]股东介入投票。表决的,该表决票作为[zuòwéi]票处置。

第九十九条除涉及公司[gōngsī]奥秘不能在股东大会。上果真外,董事、监事和
治理职员该当在股东大会。上就股东的质询和发起作出表白或说明。

百条股东大会。决定该当实舒示,告示中应列明出席[chūxí]会议的股东和代理大家
数、所持有[chíyǒu]表决权的股份总数。及占公司[gōngsī]有表决权股份总数。的比例、表决方法、每项提案
的表决后果和通过的各项决定的具体内容[nèiróng]。

百〇一条提案未获通过,或者本次股东大会。变动上次股东大会。决定的,该当
在股东大会。决定告示中作出格提醒。

百〇二条股东大会。通过董事、监事提案的,新任董事、监事就任时
发布每一提案的表决景象。和后果,并按照表决后果发布提案是否通过。

在宣布。表决后果前,股东大会。现场、收集及表决方法中所涉及的公司[gōngsī]、计
票人、监票人、股东、收集服务方等各方对表决景象。均负有。

第九十五条出席[chūxí]股东大会。的股东,该当对提交表决的提案揭晓意见。之一:
赞成、否决或弃权。

未填、错填、笔迹无法识别的表决票、未投的表决票均视为投票。人放弃表决权力,
其所持股份数的表决后果应计为“弃权”。

第九十六条会议主持[zhǔchí]人按照表决后果决策股东大会。的决定是否通过,并该当在
会上发布表决后果。股东大会。决定的表决后果载入会议记载。

第九十七条会议主持[zhǔchí]人假如对提交表决的决定后果有嫌疑,对所投票。
数组织点票;假如会议主持[zhǔchí]人未举行点票,出席[chūxí]会议的股东或者股东代理人对会议主持[zhǔchí]
人发布后果有贰言的,有权在发布表决后果后当即要求点票,会议主持[zhǔchí]人该当组织
点票。

第九十八条股东大会。审议。关联[guānlián]买卖事项[shìxiàng]时,关联[guānlián]股东不应当介入投票。表决,
其所代表[dàibiǎo]的有表决权的股份数不计入表决总数。;股东大会。决定该当披露。非关联[guānlián]
股东的表决景象。。若有特别景象。关联[guānlián]股东无法回避时,公司[gōngsī]凭据法式举行表决,
并在股东大会。决定中作出具[chūjù]体说明。

在对关联[guānlián]买卖事项[shìxiàng]举行表决前,会议主持[zhǔchí]人应向出席[chūxí]会议的股东说明本章程
划定的关联[guānlián]股东回避制度[zhìdù]并发布需回避表决的关联[guānlián]股东的名称。需回避表决的关联[guānlián]股东
不该介入投票。表决,如该关联[guānlián]股东介入投票。表决的,该表决票作为[zuòwéi]票处置。

第九十九条除涉及公司[gōngsī]奥秘不能在股东大会。上果真外,董事、监事和
治理职员该当在股东大会。上就股东的质询和发起作出表白或说明。

百条股东大会。决定该当实舒示,告示中应列明出席[chūxí]会议的股东和代理大家
数、所持有[chíyǒu]表决权的股份总数。及占公司[gōngsī]有表决权股份总数。的比例、表决方法、每项提案
的表决后果和通过的各项决定的具体内容[nèiróng]。

百〇一条提案未获通过,或者本次股东大会。变动上次股东大会。决定的,该当
在股东大会。决定告示中作出格提醒。

百〇二条股东大会。通过董事、监事提案的,新任董事、监事就任时

25
间为股东大会。决定通过之日。

百〇三条股东大会。通过派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司[gōngsī]将
在股东大会。竣过后二个月内尝试。方案。

第五章董事会
节董事
百〇四条公司[gōngsī]董事为天然人。有环境之一的,不能担当[dānrèn]公司[gōngsī]的董事:
(一)无活动能力或者限趾犯抉事活动能力;
(二)因贪污、行贿、加害产业、调用产业或者毁坏主义[zhǔyì]市场。秩序,被
判处刑罚,执行。期满未逾5年,或者因犯法被剥夺政治权力,执行。期满未逾5年;
(三)担当[dānrèn]停业清理的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]的董事或者厂长、司理,对该公司[gōngsī]、企业[qǐyè]的破
产负有责任的,自该公司[gōngsī]、企业[qǐyè]停业清理完结之日起未逾3年;
(四)担当[dānrèn]因违法被吊销营业执照、责令封闭[guānbì]的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]的代表[dàibiǎo]人,并负
有责任的,自该公司[gōngsī]、企业[qǐyè]被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)所负数额较大的债务到期[dàoqī]未清偿;
(六)被证监会处以证券市场。禁入惩罚,限期未满的;
(七)法令、行政律例或部分规章划定的内容[nèiróng]。

违背本条划定、委派董事的,该、委派或者聘用。董事在任职[rènzhí]时代出
现本条环境的,公司[gōngsī]排除其职务。

百〇五条在任董事泛起百零四条划定的环境的,公司[gōngsī]董事会该当自知道
景象。产生之日起,当即避免[zhìzhǐ]董事推行职责,并发起股东大会。予以[yǔyǐ]撤换。

百〇六条董事由股东大会。或改换,任期3年。董事任期届满,可连选连
任。董事在任期届满从前,股东大会。不得无端排除其职务。

董事任期从就任之日起谋略,至董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
誓选,在改选出的董事就任前,原董事仍该当依照法令、行政律例、部分规章和本章
程的划定,推行董事职务。

董事由总司理或者治理职员兼任,但兼任总司理或者治理人
员职务的董事以及由职工代表[dàibiǎo]担当[dānrèn]的董事,总计。不得高出公司[gōngsī]董事总数。的二分之一。

间为股东大会。决定通过之日。

百〇三条股东大会。通过派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司[gōngsī]将
在股东大会。竣过后二个月内尝试。方案。

第五章董事会
节董事
百〇四条公司[gōngsī]董事为天然人。有环境之一的,不能担当[dānrèn]公司[gōngsī]的董事:
(一)无活动能力或者限趾犯抉事活动能力;
(二)因贪污、行贿、加害产业、调用产业或者毁坏主义[zhǔyì]市场。秩序,被
判处刑罚,执行。期满未逾5年,或者因犯法被剥夺政治权力,执行。期满未逾5年;
(三)担当[dānrèn]停业清理的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]的董事或者厂长、司理,对该公司[gōngsī]、企业[qǐyè]的破
产负有责任的,自该公司[gōngsī]、企业[qǐyè]停业清理完结之日起未逾3年;
(四)担当[dānrèn]因违法被吊销营业执照、责令封闭[guānbì]的公司[gōngsī]、企业[qǐyè]的代表[dàibiǎo]人,并负
有责任的,自该公司[gōngsī]、企业[qǐyè]被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)所负数额较大的债务到期[dàoqī]未清偿;
(六)被证监会处以证券市场。禁入惩罚,限期未满的;
(七)法令、行政律例或部分规章划定的内容[nèiróng]。

违背本条划定、委派董事的,该、委派或者聘用。董事在任职[rènzhí]时代出
现本条环境的,公司[gōngsī]排除其职务。

百〇五条在任董事泛起百零四条划定的环境的,公司[gōngsī]董事会该当自知道
景象。产生之日起,当即避免[zhìzhǐ]董事推行职责,并发起股东大会。予以[yǔyǐ]撤换。

百〇六条董事由股东大会。或改换,任期3年。董事任期届满,可连选连
任。董事在任期届满从前,股东大会。不得无端排除其职务。

董事任期从就任之日起谋略,至董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
誓选,在改选出的董事就任前,原董事仍该当依照法令、行政律例、部分规章和本章
程的划定,推行董事职务。

董事由总司理或者治理职员兼任,但兼任总司理或者治理人
员职务的董事以及由职工代表[dàibiǎo]担当[dānrèn]的董事,总计。不得高出公司[gōngsī]董事总数。的二分之一。


26
百〇七条公司[gōngsī]应和董事签定聘用条约,公司[gōngsī]和董事之间的权力、董
事的任期、董事违背法令律例和本章程的责任以及公司[gōngsī]因排除条约的抵偿等内容[nèiróng]。

百〇八条董事该当遵遵法令、行政律例和本章程,对公司[gōngsī]负有:
(一)不得使用权柄收纳行贿或者收入,不得加害公司[gōngsī]的产业;
(二)不得调用公司[gōngsī]资金;
(三)不得将公司[gōngsī]资产或者资金以其或者开立账户存储。;
(四)不得违背本章程的划定,未经股东大会。或董事意,将公司[gōngsī]资金借贷给
他人或者以公司[gōngsī]产业为他人提供担保[dānbǎo];
(五)不得违背本章程的划定或未经股东,与本公司[gōngsī]订立条约或者举行
买卖;
(六)未经股东,不得使用职务,为本身或他人谋取本应属于。公司[gōngsī]
的机遇,自营或者为他人谋划与本公司[gōngsī]的业务;
(七)不得接管。与公司[gōngsī]买卖的佣金归为己有;
(八)不得披露。公司[gōngsī]奥秘;
(九)不得使用其关联[guānlián]干系[guānxì]侵害公司[gōngsī]好处[lìyì];
(十)法令、行政律例、部分规章及本章程划定的。

董事违背本条划定所得的收入,该当归公司[gōngsī]全部;给公司[gōngsī]造成丧失的,该当肩负赔
偿责任。

百〇九条董事该当遵遵法令、行政律例和本章程,对公司[gōngsī]负有勤勉:
(一)应审慎、负责、勤勉地行使公司[gōngsī]赋予的权力,以包管[bǎozhèng]公司[gōngsī]的活动切合
国度法令、行政律例以及国度各项政策的要求,勾当不高出营业执照划定的业
务局限;
(二)应看待全部股东;
(三)了解公司[gōngsī]业务谋划治理状况;
(四)该当对公司[gōngsī]告诉签订确认意见。。包管[bǎozhèng]公司[gōngsī]所披露。的信息[xìnxī]、准
确、完备;
百〇七条公司[gōngsī]应和董事签定聘用条约,公司[gōngsī]和董事之间的权力、董
事的任期、董事违背法令律例和本章程的责任以及公司[gōngsī]因排除条约的抵偿等内容[nèiróng]。

百〇八条董事该当遵遵法令、行政律例和本章程,对公司[gōngsī]负有:
(一)不得使用权柄收纳行贿或者收入,不得加害公司[gōngsī]的产业;
(二)不得调用公司[gōngsī]资金;
(三)不得将公司[gōngsī]资产或者资金以其或者开立账户存储。;
(四)不得违背本章程的划定,未经股东大会。或董事意,将公司[gōngsī]资金借贷给
他人或者以公司[gōngsī]产业为他人提供担保[dānbǎo];
(五)不得违背本章程的划定或未经股东,与本公司[gōngsī]订立条约或者举行
买卖;
(六)未经股东,不得使用职务,为本身或他人谋取本应属于。公司[gōngsī]
的机遇,自营或者为他人谋划与本公司[gōngsī]的业务;
(七)不得接管。与公司[gōngsī]买卖的佣金归为己有;
(八)不得披露。公司[gōngsī]奥秘;
(九)不得使用其关联[guānlián]干系[guānxì]侵害公司[gōngsī]好处[lìyì];
(十)法令、行政律例、部分规章及本章程划定的。

董事违背本条划定所得的收入,该当归公司[gōngsī]全部;给公司[gōngsī]造成丧失的,该当肩负赔
偿责任。

百〇九条董事该当遵遵法令、行政律例和本章程,对公司[gōngsī]负有勤勉:
(一)应审慎、负责、勤勉地行使公司[gōngsī]赋予的权力,以包管[bǎozhèng]公司[gōngsī]的活动切合
国度法令、行政律例以及国度各项政策的要求,勾当不高出营业执照划定的业
务局限;
(二)应看待全部股东;
(三)了解公司[gōngsī]业务谋划治理状况;
(四)该当对公司[gōngsī]告诉签订确认意见。。包管[bǎozhèng]公司[gōngsī]所披露。的信息[xìnxī]、准
确、完备;

27(五)该当向监事会提供景象。和资料,不得故障监事会或者监事行使职
权,并接管。监事会对其推行职责的监视和发起;
(六)法令、行政律例、部分规章及本章程划定的勤勉。

百一十条董事持续两次未能切身出席[chūxí],也不委托。董事出席[chūxí]董事会会议,
视为不能推行职责,董事会该当发起股东大会。予以[yǔyǐ]撤换。

百一十一条未经本章程划定或者董事会的授权。,董事不得以。
代表[dàibiǎo]公司[gōngsī]或者董事会行事。董事以其行事时,在第三方会地以为该董
事在代表[dàibiǎo]公司[gōngsī]或者董事会行事的景象。下,该董事该当事先[shìxiān]声明其态度和身份。

百一十二条董事或者其所任职[rènzhí]的企业[qǐyè]或者与公司[gōngsī]已
或者打算中的条约、买卖、部署联[guānlián]干系[guānxì]时(公司[gōngsī]聘用董事的条约除外),不论
事项[shìxiàng]在景象。下是否必要董事会核准。赞成,均该当尽快向董事会披露。其关联[guānlián]干系[guānxì]
的性子和水平。

除非联[guānlián]干系[guānxì]的董事凭据本条前款的要求向董事会作了披露。,而且董事会在不
将其计入人数[rénshù],该董事亦未到场表决的会议上核准。了该事项[shìxiàng],公司[gōngsī]有权打消该条约、
买卖或者部署,但在对方。是第三人的景象。下除外。

百一十三条假如公司[gōngsī]董事在公司[gōngsī]初次思量订立条约、买卖、部署前以
情势。通知董事会,声明因为通知所列的内容[nèiróng],公司[gōngsī]日后告竣的条约、买卖、部署与
其有好处[lìyì]干系[guānxì],则在通知分析的局限内,董事视为做了本章前条所划定的披露。。

百一十四条董事应以负责卖力的立场出席[chūxí]董事会,对所议事项[shìxiàng]表达的
意见。。董事无法切身出席[chūxí]董事会的,情势。委托。董事按委托。人的意愿代
为投票。,由委托。人肩负响应法令责任。

百一十五条董事在任期届满从条件出告退。董事告退该当向董事会提
交告退告诉。董事会将在2日内披露。景象。。

如因董事的告退导致。公司[gōngsī]董事会低于最低人数[rénshù]或者董事告退导致。董
事人数[rénshù]少于董事会成员。的三分之一或董事中没有管帐[kuàijì]人士[rénshì],该董事的告退告诉
该当在下任董事弥补因其告退发生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事
仍该当依照法令、行政律例、部分规章和本章程划定,推行董事职务。泛起本款划定情
形的,公司[gōngsī]该当在二个月内完成。补选。

(五)该当向监事会提供景象。和资料,不得故障监事会或者监事行使职
权,并接管。监事会对其推行职责的监视和发起;
(六)法令、行政律例、部分规章及本章程划定的勤勉。

百一十条董事持续两次未能切身出席[chūxí],也不委托。董事出席[chūxí]董事会会议,
视为不能推行职责,董事会该当发起股东大会。予以[yǔyǐ]撤换。

百一十一条未经本章程划定或者董事会的授权。,董事不得以。
代表[dàibiǎo]公司[gōngsī]或者董事会行事。董事以其行事时,在第三方会地以为该董
事在代表[dàibiǎo]公司[gōngsī]或者董事会行事的景象。下,该董事该当事先[shìxiān]声明其态度和身份。

百一十二条董事或者其所任职[rènzhí]的企业[qǐyè]或者与公司[gōngsī]已
或者打算中的条约、买卖、部署联[guānlián]干系[guānxì]时(公司[gōngsī]聘用董事的条约除外),不论
事项[shìxiàng]在景象。下是否必要董事会核准。赞成,均该当尽快向董事会披露。其关联[guānlián]干系[guānxì]
的性子和水平。

除非联[guānlián]干系[guānxì]的董事凭据本条前款的要求向董事会作了披露。,而且董事会在不
将其计入人数[rénshù],该董事亦未到场表决的会议上核准。了该事项[shìxiàng],公司[gōngsī]有权打消该条约、
买卖或者部署,但在对方。是第三人的景象。下除外。

百一十三条假如公司[gōngsī]董事在公司[gōngsī]初次思量订立条约、买卖、部署前以
情势。通知董事会,声明因为通知所列的内容[nèiróng],公司[gōngsī]日后告竣的条约、买卖、部署与
其有好处[lìyì]干系[guānxì],则在通知分析的局限内,董事视为做了本章前条所划定的披露。。

百一十四条董事应以负责卖力的立场出席[chūxí]董事会,对所议事项[shìxiàng]表达的
意见。。董事无法切身出席[chūxí]董事会的,情势。委托。董事按委托。人的意愿代
为投票。,由委托。人肩负响应法令责任。

百一十五条董事在任期届满从条件出告退。董事告退该当向董事会提
交告退告诉。董事会将在2日内披露。景象。。

如因董事的告退导致。公司[gōngsī]董事会低于最低人数[rénshù]或者董事告退导致。董
事人数[rénshù]少于董事会成员。的三分之一或董事中没有管帐[kuàijì]人士[rénshì],该董事的告退告诉
该当在下任董事弥补因其告退发生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事
仍该当依照法令、行政律例、部分规章和本章程划定,推行董事职务。泛起本款划定情
形的,公司[gōngsī]该当在二个月内完成。补选。


28
除前款所列环境外,董事告退自告退告诉送达董事会时生效。

百一十六条董事告退生效或者任期届满,应向董事会办好全部移比武续。,
其对公司[gōngsī]和股东负在其告退告诉尚未生效或者生效后的时代内,以及任期
竣过后的时代内并不妥然排除,其对公司[gōngsī]奥秘的在其任职[rènzhí]竣过后仍旧
,直至该奥秘成为。果真信息[xìnxī]。的一连时代应爹据的原则决策,视事
件产生与离任之间时间的黑白,以及与公司[gōngsī]的干系[guānxì]在何种景象。和前提下竣事而定。

百一十七条任职[rènzhí]尚未竣事的董事,对因其去职使公司[gōngsī]造成的丧失,应
当肩负赔偿责任。

百一十八条董事执行。公司[gōngsī]职务时违背法令、行政律例、部分规章或本章程
的划定,给公司[gōngsī]造成丧失的,该当肩负赔偿责任。

百一十九条本节董事的划定,合用于公司[gōngsī]监事、总司理和高
级治理职员。

百二十条公司[gōngsī]创建董事制度[zhìdù],董事制度[zhìdù]的创建应凭据法令、行政法
规、部分规章和性文件的划定执行。。

百二十一条董事除该当具有[jùyǒu]《公司[gōngsī]法》及法令、律例、部分
规章和本章程赋予董事的权柄外,还具有[jùyǒu]出格权力:
(一)公司[gōngsī]拟与关联[guānlián]人告竣的总额。高于300万元或高于公司[gōngsī]经审计。净资产值
的5%的关联[guānlián]买卖,应由董事承认后,提交董事会接头。董事作出
鉴定前,礼聘中介[zhōngjiè]机构出具[chūjù]财政参谋告诉;
(二)聘任或解聘管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的提议与事先[shìxiān]承认权;
(三)向董事会提请召开暂且股东大会。;
(四)征集。中小股东的意见。,提出利润[lìrùn]分派提案,并提交董事会审议。;
(五)提议召开董事会;
(六)提议召开仅由董事到场的会议;
(七)礼聘审计。机构和咨询机构等中介[zhōngjiè]服务机构;
(八)在股东大会。召开前果真向股东征集。投票。权,但不得采用或者方
式举行征集。。

除前款所列环境外,董事告退自告退告诉送达董事会时生效。

百一十六条董事告退生效或者任期届满,应向董事会办好全部移比武续。,
其对公司[gōngsī]和股东负在其告退告诉尚未生效或者生效后的时代内,以及任期
竣过后的时代内并不妥然排除,其对公司[gōngsī]奥秘的在其任职[rènzhí]竣过后仍旧
,直至该奥秘成为。果真信息[xìnxī]。的一连时代应爹据的原则决策,视事
件产生与离任之间时间的黑白,以及与公司[gōngsī]的干系[guānxì]在何种景象。和前提下竣事而定。

百一十七条任职[rènzhí]尚未竣事的董事,对因其去职使公司[gōngsī]造成的丧失,应
当肩负赔偿责任。

百一十八条董事执行。公司[gōngsī]职务时违背法令、行政律例、部分规章或本章程
的划定,给公司[gōngsī]造成丧失的,该当肩负赔偿责任。

百一十九条本节董事的划定,合用于公司[gōngsī]监事、总司理和高
级治理职员。

百二十条公司[gōngsī]创建董事制度[zhìdù],董事制度[zhìdù]的创建应凭据法令、行政法
规、部分规章和性文件的划定执行。。

百二十一条董事除该当具有[jùyǒu]《公司[gōngsī]法》及法令、律例、部分
规章和本章程赋予董事的权柄外,还具有[jùyǒu]出格权力:
(一)公司[gōngsī]拟与关联[guānlián]人告竣的总额。高于300万元或高于公司[gōngsī]经审计。净资产值
的5%的关联[guānlián]买卖,应由董事承认后,提交董事会接头。董事作出
鉴定前,礼聘中介[zhōngjiè]机构出具[chūjù]财政参谋告诉;
(二)聘任或解聘管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的提议与事先[shìxiān]承认权;
(三)向董事会提请召开暂且股东大会。;
(四)征集。中小股东的意见。,提出利润[lìrùn]分派提案,并提交董事会审议。;
(五)提议召开董事会;
(六)提议召开仅由董事到场的会议;
(七)礼聘审计。机构和咨询机构等中介[zhōngjiè]服务机构;
(八)在股东大会。召开前果真向股东征集。投票。权,但不得采用或者方
式举行征集。。


董事行使权柄该当取得董事的二分之一赞成董事行使权柄该当取得董事的二分之一赞成。

如提议未被采取或权柄不能行使,公司[gōngsī]应将景象。予以[yǔyǐ]披露。。

百二十二条董事该当对公司[gōngsī]事。项[shìxiàng]揭晓意见。:
(一)提名、任免董事;
(二)聘用或解聘治理职员;
(三)公司[gōngsī]董事、治理职员的薪酬;
(四)公司[gōngsī]现金分红政策的拟定[zhìdìng]、调解、抉择[juéyì]法式、执行。景象。及信息[xìnxī]披露。,以及
利润[lìrùn]分派政策是否侵害中小投资。者权益;
(五)必要披露。的关联[guānlián]买卖、对外担保[dānbǎo](不含对归并报表。局限内子公司[gōngsī]提供担保[dānbǎo])、
委托。理财、对外提供财政资助、变动召募资金用途、公司[gōngsī]自主变动管帐[kuàijì]政
策、股票及其衍生品种投资。等事。项[shìxiàng];
(六)公司[gōngsī]股东、节制人及其关联[guānlián]企业[qǐyè]对公司[gōngsī]或者新产生的总额。高于三
百万元且高于公司[gōngsī]一期经审计。净资产的5%的乞贷或者资金往来。,
以及公司[gōngsī]是否采用步调采纳欠款;
(七)资产重组方案、股权激励打算;
(八)董事以为侵害中小股东权益的事项[shìxiàng];
(九)公司[gōngsī]拟决策其股票不再在深圳证券买卖所买卖,或者转而申请在买卖
场合买卖或者转让;
(十)法令、行政律例、部分规章、性文件、深圳证券买卖所业务法则
及本章程划定的事项[shìxiàng]。

董事该当就事项[shìxiàng]揭晓几类意见。之一:赞成、保存意见。及其来由、否决
意见。及其来由、无法揭晓意见。及其障碍,所揭晓的意见。该当、清晰。

百二十三条董事行使权柄时支出的用度由公司[gōngsī]肩负。

百二十四条董事行使各项权柄遭遇阻碍时,可向董事会说明景象。,要
求治理职员或董事会秘书予以[yǔyǐ]共同;董事以为董事会审议。事项[shìxiàng]内容[nèiróng]不明[bùmíng]
确、不或者质料不的,要求公司[gōngsī]增补资料或作出说明,两名或
两名董事以为会议审议。事项[shìxiàng]资料不或论证不明[bùmíng]确时,可联名向董事会

30
提议延期召开董事会会议或延期审议。事项[shìxiàng],董事会应予采取;董事有官僚求公
司披露。其提出但未被公司[gōngsī]采取的提案景象。及不予采取的来由。

第二节董事会
百二十五条公司[gōngsī]设董事会,对股东大会。卖力。

百二十六条董事会由9名董事构成。设董事长1人,副董事长1人。

百二十七条董事会行使权柄:
(一)召集股东大会。,并向股东大会。告诉事情;
(二)执行。股东大会。的决定;
(三)决策公司[gōngsī]的谋划打算和投资。方案;
(四)制订[zhìdìng]公司[gōngsī]的财政方案、决算方案;
(五)制订[zhìdìng]公司[gōngsī]的利润[lìrùn]分派方案和填补吃亏[kuīsǔn]方案;
(六)制订[zhìdìng]公司[gōngsī]增添或者削减注册资本、刊行债券或证券及上市[shàngshì]方案;
(七)订定公司[gōngsī]收购、收购本公司[gōngsī]股票或者归并、分立、驱逐及变动公司[gōngsī]形
式的方案;
(八)审议。股东大会。审批。权限,但满意下述前提的关联[guānlián]买卖(对外担保[dānbǎo]除外):
1、与关联[guānlián]天然人买卖金额30万元的;
2、与关联[guānlián]法人买卖金额在300万元、或者买卖金额占公司[gōngsī]一期经审计。净
资产值0.5%的;
(九)审议。核准。十二个月内购置、出售[chūshòu]资产(不含购置原质料、燃料和动力[dònglì],以
及出售[chūshòu]产物、商品等与谋划资产,但资产置换中涉及购置、出售[chūshòu]此类资产的,
仍包括在内)资产总额。或成交。金额(以资产总额。和成交。金额的较高者作为[zuòwéi]谋略尺度)累
计谋略占公司[gōngsī]一期经审计。总资产10%、30%的事项[shìxiàng];
(十)决策除按照法令律例及本章程划定需由股东大会。审议。决策外的满意以
下前提之一的买卖(买卖的认定及金额谋略按《深圳证券买卖所股票上市[shàngshì]法则》和深圳
证券买卖全部关划定执行。,本章程作出格划定的买卖除外):
1、买卖涉及的资产总额。占公司[gōngsī]一期经审计。总资产的10%,该买卖涉及
的资产总额。存在。账面值和评估值的,以较高者作为[zuòwéi]谋略数据;
2、买卖标的(如股权)在一个管帐[kuàijì]的营业收入占公司[gōngsī]一个管帐[kuàijì]年
提议延期召开董事会会议或延期审议。事项[shìxiàng],董事会应予采取;董事有官僚求公
司披露。其提出但未被公司[gōngsī]采取的提案景象。及不予采取的来由。

第二节董事会
百二十五条公司[gōngsī]设董事会,对股东大会。卖力。

百二十六条董事会由9名董事构成。设董事长1人,副董事长1人。

百二十七条董事会行使权柄:
(一)召集股东大会。,并向股东大会。告诉事情;
(二)执行。股东大会。的决定;
(三)决策公司[gōngsī]的谋划打算和投资。方案;
(四)制订[zhìdìng]公司[gōngsī]的财政方案、决算方案;
(五)制订[zhìdìng]公司[gōngsī]的利润[lìrùn]分派方案和填补吃亏[kuīsǔn]方案;
(六)制订[zhìdìng]公司[gōngsī]增添或者削减注册资本、刊行债券或证券及上市[shàngshì]方案;
(七)订定公司[gōngsī]收购、收购本公司[gōngsī]股票或者归并、分立、驱逐及变动公司[gōngsī]形
式的方案;
(八)审议。股东大会。审批。权限,但满意下述前提的关联[guānlián]买卖(对外担保[dānbǎo]除外):
1、与关联[guānlián]天然人买卖金额30万元的;
2、与关联[guānlián]法人买卖金额在300万元、或者买卖金额占公司[gōngsī]一期经审计。净
资产值0.5%的;
(九)审议。核准。十二个月内购置、出售[chūshòu]资产(不含购置原质料、燃料和动力[dònglì],以
及出售[chūshòu]产物、商品等与谋划资产,但资产置换中涉及购置、出售[chūshòu]此类资产的,
仍包括在内)资产总额。或成交。金额(以资产总额。和成交。金额的较高者作为[zuòwéi]谋略尺度)累
计谋略占公司[gōngsī]一期经审计。总资产10%、30%的事项[shìxiàng];
(十)决策除按照法令律例及本章程划定需由股东大会。审议。决策外的满意以
下前提之一的买卖(买卖的认定及金额谋略按《深圳证券买卖所股票上市[shàngshì]法则》和深圳
证券买卖全部关划定执行。,本章程作出格划定的买卖除外):
1、买卖涉及的资产总额。占公司[gōngsī]一期经审计。总资产的10%,该买卖涉及
的资产总额。存在。账面值和评估值的,以较高者作为[zuòwéi]谋略数据;
2、买卖标的(如股权)在一个管帐[kuàijì]的营业收入占公司[gōngsī]一个管帐[kuàijì]年

31
度经审计。营业收入的10%,且金额在1000万元;
3、买卖标的(如股权)在一个管帐[kuàijì]的净利润[lìrùn]占公司[gōngsī]一个管帐[kuàijì]
经审计。净利润[lìrùn]的10%,且金额在100万元;
4、买卖的成交。金额(含肩负债务和用度)占公司[gōngsī]一期经审计。净资产的10%
,且金额在1000万元;
5、买卖发生的利润[lìrùn]占公司[gōngsī]一个管帐[kuàijì]经审计。净利润[lìrùn]的10%,且
金额在100万元;
指标[zhǐbiāo]谋略中涉及的数据如为负值,取其值谋略。

(十一)审议。核准。未到达股东大会。审议。尺度但到达本条第(十)款的对外投资。(风
险投资。、委托。理财除外)。

审议。核准。股东大会。权限局限之外的委托。理财事项[shìxiàng]。

审议。核准。股东大会。权限局限之外的风险投资。事项[shìxiàng]。

(十二)审议。核准。股东大会。权限局限之外的对外担保[dānbǎo]事项[shìxiàng];
(十三)审议。核准。股东大会。权限局限之外的对外提供财政资助事项[shìxiàng];
(十四)决策公司[gōngsī]治理机构的配置;
(十五)聘用或者解聘公司[gōngsī]总司理、董事会秘书;按照总司理的提名,聘用或者
解聘公司[gōngsī]副总司理、财政卖力人等治理职员,并决策其待遇事项[shìxiàng]和赏罚事项[shìxiàng];按照
审计。委员。会的提名,任免审计。部分的卖力人并决策其待遇和赏罚事项[shìxiàng];
(十六)制订[zhìdìng]公司[gōngsī]的治理制度[zhìdù];
(十七)制订[zhìdìng]本章程的修改[xiūgǎi]方案;
(十八)治理公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。事项[shìxiàng];
(十九)向股东大会。提请礼聘或改换为公司[gōngsī]审计。的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所;
(二十)听取公司[gōngsī]总司理的事情汇报并检查司理的事情;
(二十一)法令、行政律例、部分规章或本章程授予。的权柄。

百二十八条应由股东大会。审议。核准。的对外担保[dānbǎo],必需经董事会审议。通事后,
方可提交股东大会。审议。核准。。公司[gōngsī]为关联[guānlián]人提供担保[dānbǎo]的,不论数额巨细,均该当在董事
会审议。通事后提交股东大会。审议。。

应由董事会审议。核准。的对外担保[dānbǎo],必需经出席[chūxí]董事会的三分之二董事审议。通
过并经董事三分之二审议。通过。

度经审计。营业收入的10%,且金额在1000万元;
3、买卖标的(如股权)在一个管帐[kuàijì]的净利润[lìrùn]占公司[gōngsī]一个管帐[kuàijì]
经审计。净利润[lìrùn]的10%,且金额在100万元;
4、买卖的成交。金额(含肩负债务和用度)占公司[gōngsī]一期经审计。净资产的10%
,且金额在1000万元;
5、买卖发生的利润[lìrùn]占公司[gōngsī]一个管帐[kuàijì]经审计。净利润[lìrùn]的10%,且
金额在100万元;
指标[zhǐbiāo]谋略中涉及的数据如为负值,取其值谋略。

(十一)审议。核准。未到达股东大会。审议。尺度但到达本条第(十)款的对外投资。(风
险投资。、委托。理财除外)。

审议。核准。股东大会。权限局限之外的委托。理财事项[shìxiàng]。

审议。核准。股东大会。权限局限之外的风险投资。事项[shìxiàng]。

(十二)审议。核准。股东大会。权限局限之外的对外担保[dānbǎo]事项[shìxiàng];
(十三)审议。核准。股东大会。权限局限之外的对外提供财政资助事项[shìxiàng];
(十四)决策公司[gōngsī]治理机构的配置;
(十五)聘用或者解聘公司[gōngsī]总司理、董事会秘书;按照总司理的提名,聘用或者
解聘公司[gōngsī]副总司理、财政卖力人等治理职员,并决策其待遇事项[shìxiàng]和赏罚事项[shìxiàng];按照
审计。委员。会的提名,任免审计。部分的卖力人并决策其待遇和赏罚事项[shìxiàng];
(十六)制订[zhìdìng]公司[gōngsī]的治理制度[zhìdù];
(十七)制订[zhìdìng]本章程的修改[xiūgǎi]方案;
(十八)治理公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。事项[shìxiàng];
(十九)向股东大会。提请礼聘或改换为公司[gōngsī]审计。的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所;
(二十)听取公司[gōngsī]总司理的事情汇报并检查司理的事情;
(二十一)法令、行政律例、部分规章或本章程授予。的权柄。

百二十八条应由股东大会。审议。核准。的对外担保[dānbǎo],必需经董事会审议。通事后,
方可提交股东大会。审议。核准。。公司[gōngsī]为关联[guānlián]人提供担保[dānbǎo]的,不论数额巨细,均该当在董事
会审议。通事后提交股东大会。审议。。

应由董事会审议。核准。的对外担保[dānbǎo],必需经出席[chūxí]董事会的三分之二董事审议。通
过并经董事三分之二审议。通过。


32
未经董事会或股东大会。审议。核准。,公司[gōngsī]不得对外提供担保[dānbǎo]。

百二十九条公司[gōngsī]对外提供财政资助必需经董事会或股东大会。审议。核准。。应
由董事会审议。核准。的对外提供财政资助,该当经出席[chūxí]董事会的三分之二的董事赞成
并做出决定。

百三十条公司[gōngsī]董事会该当就注册管帐[kuàijì]师对公司[gōngsī]财政告诉出具[chūjù]的非尺度审计。
意见。向股东大会。作出说明。

百三十一条董事会拟定[zhìdìng]董事会议事法则,以确保董事会落实股东大会。决定,
提高事情效率,包管[bǎozhèng]抉择[juéyì]。

百三十二条董事长和副董事长由公司[gōngsī]董事担当[dānrèn],以董事的过半数
发生和撤职。

董事长行使权柄:
(一)主持[zhǔchí]股东大会。和召集、主持[zhǔchí]董事会会议;
(二)督促、检查董事会决定的执行。;
(三)签订董事会文件和应由公司[gōngsī]代表[dàibiǎo]人签订的文件;
(四)行使代表[dàibiǎo]人的权柄;
(五)在产生特大天然灾难等抗力的紧要景象。下,对公司[gōngsī]事务[shìwù]行使符律
划定和公司[gōngsī]好处[lìyì]的出格处理权,并在过后向公司[gōngsī]董事会和股东大会。告诉;
(六)审议。核准。未到达董事会审议。核准。尺度的关联[guānlián]买卖;
(七)审议。核准。未到达董事会审议。核准。尺度的购置、出售[chūshòu]资产事项[shìxiàng];
(八)审议。核准。未到达董事会审议。核准。尺度的资产抵押、银行贷款。

(九)审议。核准。未到达董事会审议。核准。尺度的对外投资。事项[shìxiàng];
(十)审议。核准。未到达董事会审议。核准。尺度的买卖;
(十一)董事会授予。的权柄。

百三十三条公司[gōngsī]副董事长帮忙董事长事情,董事长不能推行职务或者不履
行职务的,由副董事长推行职务;副董事长不能推行职务或者不推行职务的,由半数以
上董事配合推选一名董事推行职务。

百三十四条董事会设立审计。委员。会、薪酬与查核委员。会、提名委员。会、委
员会,并拟定[zhìdìng]响应的尝试。细则划定各委员。会的职责、抉择[juéyì]法式、议事法则等。

未经董事会或股东大会。审议。核准。,公司[gōngsī]不得对外提供担保[dānbǎo]。

百二十九条公司[gōngsī]对外提供财政资助必需经董事会或股东大会。审议。核准。。应
由董事会审议。核准。的对外提供财政资助,该当经出席[chūxí]董事会的三分之二的董事赞成
并做出决定。

百三十条公司[gōngsī]董事会该当就注册管帐[kuàijì]师对公司[gōngsī]财政告诉出具[chūjù]的非尺度审计。
意见。向股东大会。作出说明。

百三十一条董事会拟定[zhìdìng]董事会议事法则,以确保董事会落实股东大会。决定,
提高事情效率,包管[bǎozhèng]抉择[juéyì]。

百三十二条董事长和副董事长由公司[gōngsī]董事担当[dānrèn],以董事的过半数
发生和撤职。

董事长行使权柄:
(一)主持[zhǔchí]股东大会。和召集、主持[zhǔchí]董事会会议;
(二)督促、检查董事会决定的执行。;
(三)签订董事会文件和应由公司[gōngsī]代表[dàibiǎo]人签订的文件;
(四)行使代表[dàibiǎo]人的权柄;
(五)在产生特大天然灾难等抗力的紧要景象。下,对公司[gōngsī]事务[shìwù]行使符律
划定和公司[gōngsī]好处[lìyì]的出格处理权,并在过后向公司[gōngsī]董事会和股东大会。告诉;
(六)审议。核准。未到达董事会审议。核准。尺度的关联[guānlián]买卖;
(七)审议。核准。未到达董事会审议。核准。尺度的购置、出售[chūshòu]资产事项[shìxiàng];
(八)审议。核准。未到达董事会审议。核准。尺度的资产抵押、银行贷款。

(九)审议。核准。未到达董事会审议。核准。尺度的对外投资。事项[shìxiàng];
(十)审议。核准。未到达董事会审议。核准。尺度的买卖;
(十一)董事会授予。的权柄。

百三十三条公司[gōngsī]副董事长帮忙董事长事情,董事长不能推行职务或者不履
行职务的,由副董事长推行职务;副董事长不能推行职务或者不推行职务的,由半数以
上董事配合推选一名董事推行职务。

百三十四条董事会设立审计。委员。会、薪酬与查核委员。会、提名委员。会、委
员会,并拟定[zhìdìng]响应的尝试。细则划定各委员。会的职责、抉择[juéyì]法式、议事法则等。


33
各委员。会事情制度[zhìdù]由董事会卖力修订[xiūdìng]与表白。

百三十五条委员。会成员。因为三名董事构成,个中审计。委员。会、提名委
员会、薪酬与查核委员。会中董事该当占半数并担当[dānrèn]召集人,审计。委员。会的召集
人该当为管帐[kuàijì]人士[rénshì]。

百三十六条审计。委员。会的职责是:
(一)提议礼聘或改换审计。机构,对审计。机构的事情举行评价;
(二)监视公司[gōngsī]的审计。制度[zhìdù]及着尝试。;
(三)卖力审计。与审计。之间的;
(四)检察。公司[gōngsī]内节制度[zhìdù],对关联[guānlián]买卖举行审计。;
(五)公司[gōngsī]董事会授予。的其它权柄。

百三十七条薪酬与查核委员。会的职责:
(一)按照董事及高管职员所在。岗亭的事情内容[nèiróng]、职责、性以及偕行业岗
位的薪酬拟定[zhìdìng]薪酬与考评方案并向董事会提出发起,薪酬与考评方案包罗但不限于
薪酬方案、绩效评价尺度和考评法式及查核方式、奖励。和处罚的尺度及制度[zhìdù]等;
(二)审视公司[gōngsī]董事及高管职员提交的述职告诉,对公司[gōngsī]董事及高管职员的职责履
行景象。举行绩效考评;
(三)监视公司[gōngsī]薪酬制度[zhìdù]及决定的执行。;
(四)提出对董事、高管职员激励打算的发起及方案;
(五)对董事和治理职员违规和职活动提出引咎告退和提请撤职等发起;
(六)董事会授权。的其它事宜[shìyí]。

百三十八条提名委员。会的职责:
(一)研究董事、治理职员的选择尺度和法式,并向董事会提出发起;
(二)征采及格的董事和治理职员的人选;
(三)对董事候选人和治理人行检察。并提出发起;
(四)对董事会构架、人数[rénshù]和构成揭晓意见。或提出发起;
(五)董事会授权。的事宜[shìyí]。

百三十九条委员。会的职责:
(一)对公司[gōngsī]历久生长诡计举行研究并提出发起;
各委员。会事情制度[zhìdù]由董事会卖力修订[xiūdìng]与表白。

百三十五条委员。会成员。因为三名董事构成,个中审计。委员。会、提名委
员会、薪酬与查核委员。会中董事该当占半数并担当[dānrèn]召集人,审计。委员。会的召集
人该当为管帐[kuàijì]人士[rénshì]。

百三十六条审计。委员。会的职责是:
(一)提议礼聘或改换审计。机构,对审计。机构的事情举行评价;
(二)监视公司[gōngsī]的审计。制度[zhìdù]及着尝试。;
(三)卖力审计。与审计。之间的;
(四)检察。公司[gōngsī]内节制度[zhìdù],对关联[guānlián]买卖举行审计。;
(五)公司[gōngsī]董事会授予。的其它权柄。

百三十七条薪酬与查核委员。会的职责:
(一)按照董事及高管职员所在。岗亭的事情内容[nèiróng]、职责、性以及偕行业岗
位的薪酬拟定[zhìdìng]薪酬与考评方案并向董事会提出发起,薪酬与考评方案包罗但不限于
薪酬方案、绩效评价尺度和考评法式及查核方式、奖励。和处罚的尺度及制度[zhìdù]等;
(二)审视公司[gōngsī]董事及高管职员提交的述职告诉,对公司[gōngsī]董事及高管职员的职责履
行景象。举行绩效考评;
(三)监视公司[gōngsī]薪酬制度[zhìdù]及决定的执行。;
(四)提出对董事、高管职员激励打算的发起及方案;
(五)对董事和治理职员违规和职活动提出引咎告退和提请撤职等发起;
(六)董事会授权。的其它事宜[shìyí]。

百三十八条提名委员。会的职责:
(一)研究董事、治理职员的选择尺度和法式,并向董事会提出发起;
(二)征采及格的董事和治理职员的人选;
(三)对董事候选人和治理人行检察。并提出发起;
(四)对董事会构架、人数[rénshù]和构成揭晓意见。或提出发起;
(五)董事会授权。的事宜[shìyí]。

百三十九条委员。会的职责:
(一)对公司[gōngsī]历久生长诡计举行研究并提出发起;

34(二)对本章程划定须经董事会核准。的投资。融资方案举行研究并提出
发起;
(三)对本章程划定须经董事会核准。的资本运作、资产谋划项目举行研
究并提出发起;
(四)对影响。公司[gōngsī]生长的事。项[shìxiàng]举行研究并提出发起;
(五)董事会授权。的事宜[shìyí]。

百四十条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除暂且董事会会议
外,于会议召开10日从前通知董事和监事。

百四十一条有环境之一的,董事长应在10日内召集暂且董事会会议;
(一)三分之一董事联名提议时;
(二)董事长以为需要时;
(三)监事会提议时;
(四)董事的二分之一提议时
(五)代表[dàibiǎo]之一表决权的股东提议时。

百四十二条董事会召开暂且董事会会议的通知方法为:邮件、电话、
传真[chuánzhēn]、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开3日从前。

百四十三条董事会会议通知包罗内容[nèiróng]:
(一)会议日期和地址;
(二)会议限期;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。

百四十四条董事会审议。按《深圳证券买卖所股票上市[shàngshì]法则》划定该当提交
股东大会。审议。的关联[guānlián]买卖事项[shìxiàng](关联[guānlián]买卖除外),该当以现场方法召开会。[tǐhuì]
议,董事不得委托。他人出席[chūxí]或以通信方法到场表决。

百四十五条董事会会议该当由董事的过半数出席[chūxí]方可举办。每一董事
享有[xiǎngyǒu]一票表决权。董事会作出决定,必需经董事的过半数通过。

百四十六条董事会审议。关联[guānlián]买卖事项[shìxiàng]时,关联[guānlián]董事该当回避表决,也不得
代理董事行使表决权。会议主持[zhǔchí]人该当在会议表决条件醒关联[guānlián]董事须回避表决。关
(二)对本章程划定须经董事会核准。的投资。融资方案举行研究并提出
发起;
(三)对本章程划定须经董事会核准。的资本运作、资产谋划项目举行研
究并提出发起;
(四)对影响。公司[gōngsī]生长的事。项[shìxiàng]举行研究并提出发起;
(五)董事会授权。的事宜[shìyí]。

百四十条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,除暂且董事会会议
外,于会议召开10日从前通知董事和监事。

百四十一条有环境之一的,董事长应在10日内召集暂且董事会会议;
(一)三分之一董事联名提议时;
(二)董事长以为需要时;
(三)监事会提议时;
(四)董事的二分之一提议时
(五)代表[dàibiǎo]之一表决权的股东提议时。

百四十二条董事会召开暂且董事会会议的通知方法为:邮件、电话、
传真[chuánzhēn]、邮寄或专人送达。通知时限为:会议召开3日从前。

百四十三条董事会会议通知包罗内容[nèiróng]:
(一)会议日期和地址;
(二)会议限期;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。

百四十四条董事会审议。按《深圳证券买卖所股票上市[shàngshì]法则》划定该当提交
股东大会。审议。的关联[guānlián]买卖事项[shìxiàng](关联[guānlián]买卖除外),该当以现场方法召开会。[tǐhuì]
议,董事不得委托。他人出席[chūxí]或以通信方法到场表决。

百四十五条董事会会议该当由董事的过半数出席[chūxí]方可举办。每一董事
享有[xiǎngyǒu]一票表决权。董事会作出决定,必需经董事的过半数通过。

百四十六条董事会审议。关联[guānlián]买卖事项[shìxiàng]时,关联[guānlián]董事该当回避表决,也不得
代理董事行使表决权。会议主持[zhǔchí]人该当在会议表决条件醒关联[guānlián]董事须回避表决。关

35
联董事未声明并回避的,知悉景象。的董事该当要求关联[guānlián]董事予以[yǔyǐ]回避。该董事会会
议由过半数的非关联[guānlián]董事出席[chūxí]即可举办,董事会会议所作决定须经非关联[guānlián]董事过半数通
过。出席[chūxí]董事会的非关联[guānlián]董事人数[rénshù]不足[bùzú]三人的,公司[gōngsī]应将该买卖提交股东大会。审议。。

百四十七条董事会决定表决方法为:现场记名投票。或举手、传真[chuánzhēn]。

董事会暂且会议在保障[bǎozhàng]董事表达意见。的条件下,用传真[chuánzhēn]等方法举行并
作出决定,并由参会董事签字。

百四十八条董事会会议该当由董事本人出席[chūxí],董事因故不能出席[chūxí]的,该当
谨慎选择并以情势。委托。董事代为出席[chūxí],董事不得委托。非董事代为出席[chūxí]
会议。董事对表决事项[shìxiàng]的责任不因委托。董事出席[chūxí]而免去。一名董事不得在一次董事
会会议上接管。高出两名董事的委托。代为出席[chūxí]会议。在审议。关联[guānlián]买卖事项[shìxiàng]时,非关联[guānlián]董事
不得委托。关联[guānlián]董事代为出席[chūxí]会议。

委托。书该当载明代理人的姓名。,代理事项[shìxiàng]、权限和限期,并由委托。人署名或盖
章。涉及表决事项[shìxiàng]的,委托。人该当在委托。书中对每一事项[shìxiàng]揭晓赞成、否决或弃权的
意见。。董事不得作出或者接管。无表决意向的委托。、全权委托。或者授权。局限不明[bùmíng]确的委托。。

董事该当依法对告诉是否、、完备签订确认意见。,不得委托。他人
签订,也不得以。来由拒绝[jùjué]签订。

代为出席[chūxí]会议的董事该当在授权。局限老手使董事的权力。董事未出席[chūxí]董事会会议,
亦未委托。代表[dàibiǎo]出席[chūxí]的,视为放弃在该次会议上的投票。权。

百四十九条董事会该当对会议所议事项[shìxiàng]的决策做成会议记载,出席[chūxí]会议的
董事该当在会议记载上署名。出席[chūxí]会议的董事有官僚求在记载上对其在会议上的讲话作
出说明性纪录。

董事会会议记载作为[zuòwéi]公司[gōngsī]档案保留[bǎoliú],保留[bǎoliú]限期为10年。

百五十条董事会会议记载包罗内容[nèiróng]:
(一)会议召开的日期、地址和召集人姓名。;
(二)出席[chūxí]董事的姓名。以及受他人委托。出席[chūxí]董事会的董事(代理人)姓名。;
(三)会议议程;
(四)董事讲话要点;
(五)每一决定事项[shìxiàng]的表决方法和后果(表决后果应载明同意、否决或弃权的票
联董事未声明并回避的,知悉景象。的董事该当要求关联[guānlián]董事予以[yǔyǐ]回避。该董事会会
议由过半数的非关联[guānlián]董事出席[chūxí]即可举办,董事会会议所作决定须经非关联[guānlián]董事过半数通
过。出席[chūxí]董事会的非关联[guānlián]董事人数[rénshù]不足[bùzú]三人的,公司[gōngsī]应将该买卖提交股东大会。审议。。

百四十七条董事会决定表决方法为:现场记名投票。或举手、传真[chuánzhēn]。

董事会暂且会议在保障[bǎozhàng]董事表达意见。的条件下,用传真[chuánzhēn]等方法举行并
作出决定,并由参会董事签字。

百四十八条董事会会议该当由董事本人出席[chūxí],董事因故不能出席[chūxí]的,该当
谨慎选择并以情势。委托。董事代为出席[chūxí],董事不得委托。非董事代为出席[chūxí]
会议。董事对表决事项[shìxiàng]的责任不因委托。董事出席[chūxí]而免去。一名董事不得在一次董事
会会议上接管。高出两名董事的委托。代为出席[chūxí]会议。在审议。关联[guānlián]买卖事项[shìxiàng]时,非关联[guānlián]董事
不得委托。关联[guānlián]董事代为出席[chūxí]会议。

委托。书该当载明代理人的姓名。,代理事项[shìxiàng]、权限和限期,并由委托。人署名或盖
章。涉及表决事项[shìxiàng]的,委托。人该当在委托。书中对每一事项[shìxiàng]揭晓赞成、否决或弃权的
意见。。董事不得作出或者接管。无表决意向的委托。、全权委托。或者授权。局限不明[bùmíng]确的委托。。

董事该当依法对告诉是否、、完备签订确认意见。,不得委托。他人
签订,也不得以。来由拒绝[jùjué]签订。

代为出席[chūxí]会议的董事该当在授权。局限老手使董事的权力。董事未出席[chūxí]董事会会议,
亦未委托。代表[dàibiǎo]出席[chūxí]的,视为放弃在该次会议上的投票。权。

百四十九条董事会该当对会议所议事项[shìxiàng]的决策做成会议记载,出席[chūxí]会议的
董事该当在会议记载上署名。出席[chūxí]会议的董事有官僚求在记载上对其在会议上的讲话作
出说明性纪录。

董事会会议记载作为[zuòwéi]公司[gōngsī]档案保留[bǎoliú],保留[bǎoliú]限期为10年。

百五十条董事会会议记载包罗内容[nèiróng]:
(一)会议召开的日期、地址和召集人姓名。;
(二)出席[chūxí]董事的姓名。以及受他人委托。出席[chūxí]董事会的董事(代理人)姓名。;
(三)会议议程;
(四)董事讲话要点;
(五)每一决定事项[shìxiàng]的表决方法和后果(表决后果应载明同意、否决或弃权的票

36
数)。

百五十一条董事该当对董事会的决定肩卖力任。董事会决定违法法令、行
政律例或者本章程、股东大会。决定,致使公司[gōngsī]蒙受丧失的,介入决定的董事对公司[gōngsī]
负赔偿责任。但经证明在表决时曾诠释贰言并纪录于会议记载的,该董事免[yǐmiǎn]除责任。

第三节董事会秘书
百五十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书该当由公司[gōngsī]董事、副总司理
或财政卖力人担当[dānrèn],对董事会卖力。

百五十三条董事会秘书该当具[jùbèi]必的常识和履历:
(一)具有[jùyǒu]大学。专科[zhuānkē]学[shàngxué]历,从事[cóngshì]秘书、治理、股权事务[shìwù]等事情3年;
(二)财政、税收、法令、金融、企业[qǐyè]治理、谋略机等方面的常识;
(三)具有[jùyǒu]优秀的风致、道德和诚信记载,具有[jùyǒu]较强的调和能力,
严酷遵守法令、律例和规章,能够地推行职责;
(四)得到证券买卖所发表的董事会秘书资格证书。

职员不得担当[dānrèn]公司[gōngsī]董事会秘书:
(一)有本章程百零四条划定环境之一的;
(二)自受到证监会一次行政惩罚未满3年的;
(三)一年内曾因所任职[rènzhí]公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。违规等题目被证券羁系部分采用两次
行政羁系步调或三次传递品评的;
(四)3年受到证券买卖所果真训斥或三次传递品评的;
(五)曾被证券羁系部分或证券买卖所果真认定不担当[dānrèn]上市[shàngshì]公司[gōngsī]高管职员的
人士[rénshì];
(六)本公司[gōngsī]现任监事;
(七)公司[gōngsī]聘用的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的管帐[kuàijì]师和状师事务[shìwù]所的状师;
(八)证券羁系部分或证券买卖所认定的不担当[dānrèn]董事会秘书的人士[rénshì]。

百五十四条董事会秘书的职责是:
(一)卖力公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。事务[shìwù],调和公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。事情,组织制订[zhìdìng]公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。
事务[shìwù]治理制度[zhìdù],督促公司[gōngsī]及信息[xìnxī]披露。人遵取信息[xìnxī]披露。划定;
(二)卖力公司[gōngsī]投资。者干系[guānxì]治理和股东资料治理事情,调和公司[gōngsī]与证券羁系机构、
数)。

百五十一条董事该当对董事会的决定肩卖力任。董事会决定违法法令、行
政律例或者本章程、股东大会。决定,致使公司[gōngsī]蒙受丧失的,介入决定的董事对公司[gōngsī]
负赔偿责任。但经证明在表决时曾诠释贰言并纪录于会议记载的,该董事免[yǐmiǎn]除责任。

第三节董事会秘书
百五十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书该当由公司[gōngsī]董事、副总司理
或财政卖力人担当[dānrèn],对董事会卖力。

百五十三条董事会秘书该当具[jùbèi]必的常识和履历:
(一)具有[jùyǒu]大学。专科[zhuānkē]学[shàngxué]历,从事[cóngshì]秘书、治理、股权事务[shìwù]等事情3年;
(二)财政、税收、法令、金融、企业[qǐyè]治理、谋略机等方面的常识;
(三)具有[jùyǒu]优秀的风致、道德和诚信记载,具有[jùyǒu]较强的调和能力,
严酷遵守法令、律例和规章,能够地推行职责;
(四)得到证券买卖所发表的董事会秘书资格证书。

职员不得担当[dānrèn]公司[gōngsī]董事会秘书:
(一)有本章程百零四条划定环境之一的;
(二)自受到证监会一次行政惩罚未满3年的;
(三)一年内曾因所任职[rènzhí]公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。违规等题目被证券羁系部分采用两次
行政羁系步调或三次传递品评的;
(四)3年受到证券买卖所果真训斥或三次传递品评的;
(五)曾被证券羁系部分或证券买卖所果真认定不担当[dānrèn]上市[shàngshì]公司[gōngsī]高管职员的
人士[rénshì];
(六)本公司[gōngsī]现任监事;
(七)公司[gōngsī]聘用的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的管帐[kuàijì]师和状师事务[shìwù]所的状师;
(八)证券羁系部分或证券买卖所认定的不担当[dānrèn]董事会秘书的人士[rénshì]。

百五十四条董事会秘书的职责是:
(一)卖力公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。事务[shìwù],调和公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。事情,组织制订[zhìdìng]公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。
事务[shìwù]治理制度[zhìdù],督促公司[gōngsī]及信息[xìnxī]披露。人遵取信息[xìnxī]披露。划定;
(二)卖力公司[gōngsī]投资。者干系[guānxì]治理和股东资料治理事情,调和公司[gōngsī]与证券羁系机构、

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股东及节制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息[xìnxī];
(三)组织筹董事会会讲和股东大会。,到场股东大会。、董事会会议、监事会会
议及治理职员会议,卖力董事会会议记载事情并签字;
(四)卖力公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。的事情,在未果真信息[xìnxī]泛起泄漏时,向证
券买卖所告诉并告示;
(五)存眷[guānzhù]媒体报道。并求证真真相况,督促董事会复原证券买卖所全部
问询;
(六)组织董事、监事和治理职员举行证券法令律例、证券买卖所上市[shàngshì]法则
及划定的培训,帮忙前述职员了解在信息[xìnxī]披露。中的权力和;
(七)督促董事、监事和治理职员遵遵法令、律例、规章、性文件、证
券买卖所股票上市[shàngshì]法则和划定及本章程,推行其所作出的许可;在知悉公
司作出或作出违背划定的决按时。,应予以[yǔyǐ]提示并当即地向证券买卖所报
告;
(八)《公司[gōngsī]法》、《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]证券法》、证监会和证券买卖所要求推行
的职责。

百五十五条董事会秘书该当遵遵法令、行政律例、部分规章及本章程,承
担治理职员的法令责任,对公司[gōngsī]负有诚信和勤勉,不得使用权柄为本身或
他人谋取好处[lìyì]。

百五十六条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘用或者解聘。董事兼任
董事会秘书的,如某一行[yīxíng]为需由董事、董事会秘书划分[huáfēn]作出时,则该兼任董事及公司[gōngsī]董
事会秘书的人不得以。身份作出。

百五十七条公司[gōngsī]解聘董事会秘书该当具有[jùyǒu]来由,不得无端将其解聘。

董事会秘书有环境之一的,公司[gōngsī]该当自究竟[shìshí]产生之日起在1个月内解聘董事
会秘书:
(一)泛起本章程百五十三条所划定的不得担当[dānrèn]公司[gōngsī]董事会秘书的环境之
一;
(二)非因原因持续3个月不能推行职责;
(三)未能推行职责和,给公司[gōngsī]造成丧失;
股东及节制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息[xìnxī];
(三)组织筹董事会会讲和股东大会。,到场股东大会。、董事会会议、监事会会
议及治理职员会议,卖力董事会会议记载事情并签字;
(四)卖力公司[gōngsī]信息[xìnxī]披露。的事情,在未果真信息[xìnxī]泛起泄漏时,向证
券买卖所告诉并告示;
(五)存眷[guānzhù]媒体报道。并求证真真相况,督促董事会复原证券买卖所全部
问询;
(六)组织董事、监事和治理职员举行证券法令律例、证券买卖所上市[shàngshì]法则
及划定的培训,帮忙前述职员了解在信息[xìnxī]披露。中的权力和;
(七)督促董事、监事和治理职员遵遵法令、律例、规章、性文件、证
券买卖所股票上市[shàngshì]法则和划定及本章程,推行其所作出的许可;在知悉公
司作出或作出违背划定的决按时。,应予以[yǔyǐ]提示并当即地向证券买卖所报
告;
(八)《公司[gōngsī]法》、《中华[zhōnghuá]人民[rénmín]共和国[gònghéguó]证券法》、证监会和证券买卖所要求推行
的职责。

百五十五条董事会秘书该当遵遵法令、行政律例、部分规章及本章程,承
担治理职员的法令责任,对公司[gōngsī]负有诚信和勤勉,不得使用权柄为本身或
他人谋取好处[lìyì]。

百五十六条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘用或者解聘。董事兼任
董事会秘书的,如某一行[yīxíng]为需由董事、董事会秘书划分[huáfēn]作出时,则该兼任董事及公司[gōngsī]董
事会秘书的人不得以。身份作出。

百五十七条公司[gōngsī]解聘董事会秘书该当具有[jùyǒu]来由,不得无端将其解聘。

董事会秘书有环境之一的,公司[gōngsī]该当自究竟[shìshí]产生之日起在1个月内解聘董事
会秘书:
(一)泛起本章程百五十三条所划定的不得担当[dānrèn]公司[gōngsī]董事会秘书的环境之
一;
(二)非因原因持续3个月不能推行职责;
(三)未能推行职责和,给公司[gōngsī]造成丧失;

38(四)在执行。职务时泛起或疏漏,给公司[gōngsī]及股东造成丧失;
(五)在执行。职务时违背国度法令、律例、规章、本章程等,造成效果或恶
劣影响。;
(六)泄漏公司[gōngsī]奥秘或黑幕信息[xìnxī],造成效果或影响。;
(七)证券羁系部分或证券买卖所以为其不具[jùbèi]继承出任董事会秘书的前提;
(八)公司[gōngsī]董事会认定的环境。

百五十八条公司[gōngsī]该当在聘用董事会秘书时与其签定协议,要求其许可
在任职[rènzhí]时代以及在离任后一连推行直至信息[xìnxī]披露。为止,但涉及公司[gōngsī]违法违
规的信息[xìnxī]除外。

董事会秘书离任前,该当接管。董事会、监事会的离任检察。,在公司[gōngsī]监事会的监视下
移交档案文件、正在打点或待打点事项[shìxiàng]。

董事会秘书被解聘或者告退后,在未推行告诉和告示,或未完成。离任检察。、档
案移交等手续。前,仍应肩负董事会秘书的责任。

公司[gōngsī]董事会秘书空白时代,董事会该当一名董事或治理职员代行董事会秘
书的职责,尽快董事会秘书人选。公司[gōngsī]代行董事会秘书职责的职员之前[zhīqián],
由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空白时代高出三个月之后[zhīhòu],董事长应今世行董事会秘书职责,直至公司[gōngsī]
聘用董事会秘书。

第六章治理职员
百五十九条公司[gōngsī]设总司理1名,由董事会聘用或解聘。公司[gōngsī]可设副总司理,由
董事会聘用或解聘。公司[gōngsī]总司理、副总司理、财政卖力人、董事会秘书为公司[gōngsī]治理
职员。

百六十条本章程百零四条关于不得担当[dānrèn]董事的环境,合用于管
理职员。

本章程百零八条关于董事的和百零九条(四)~(六)关于勤勉
的划定,合用于治理职员。

百六十一条在任总司理与副总司理泛起百零四条划定的不得担当[dānrèn]
(四)在执行。职务时泛起或疏漏,给公司[gōngsī]及股东造成丧失;
(五)在执行。职务时违背国度法令、律例、规章、本章程等,造成效果或恶
劣影响。;
(六)泄漏公司[gōngsī]奥秘或黑幕信息[xìnxī],造成效果或影响。;
(七)证券羁系部分或证券买卖所以为其不具[jùbèi]继承出任董事会秘书的前提;
(八)公司[gōngsī]董事会认定的环境。

百五十八条公司[gōngsī]该当在聘用董事会秘书时与其签定协议,要求其许可
在任职[rènzhí]时代以及在离任后一连推行直至信息[xìnxī]披露。为止,但涉及公司[gōngsī]违法违
规的信息[xìnxī]除外。

董事会秘书离任前,该当接管。董事会、监事会的离任检察。,在公司[gōngsī]监事会的监视下
移交档案文件、正在打点或待打点事项[shìxiàng]。

董事会秘书被解聘或者告退后,在未推行告诉和告示,或未完成。离任检察。、档
案移交等手续。前,仍应肩负董事会秘书的责任。

公司[gōngsī]董事会秘书空白时代,董事会该当一名董事或治理职员代行董事会秘
书的职责,尽快董事会秘书人选。公司[gōngsī]代行董事会秘书职责的职员之前[zhīqián],
由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空白时代高出三个月之后[zhīhòu],董事长应今世行董事会秘书职责,直至公司[gōngsī]
聘用董事会秘书。

第六章治理职员
百五十九条公司[gōngsī]设总司理1名,由董事会聘用或解聘。公司[gōngsī]可设副总司理,由
董事会聘用或解聘。公司[gōngsī]总司理、副总司理、财政卖力人、董事会秘书为公司[gōngsī]治理
职员。

百六十条本章程百零四条关于不得担当[dānrèn]董事的环境,合用于管
理职员。

本章程百零八条关于董事的和百零九条(四)~(六)关于勤勉
的划定,合用于治理职员。

百六十一条在任总司理与副总司理泛起百零四条划定的不得担当[dānrèn]

39
治理职员的环境,公司[gōngsī]董事会该当自知道景象。产生之日起,当即避免[zhìzhǐ]司理推行
职责,召开董事会予以[yǔyǐ]解聘。

百六十二条在公司[gōngsī]控股股东、节制人单元担当[dānrèn]除董事职务的
职员,不得担当[dānrèn]公司[gōngsī]的治理职员。

百六十三条总司理每届任期3年,总司理连聘蝉联。

百六十四条总司理对董事会卖力,行使权柄:
(一)主持[zhǔchí]公司[gōngsī]的出产谋划治理事情,组织尝试。董事会决定,并向董事会告诉工
作;
(二)组织尝试。公司[gōngsī]谋划打算和投资。方案;
(三)订定公司[gōngsī]治理机构配置方案;
(四)订定公司[gōngsī]的治理制度[zhìdù];
(五)拟定[zhìdìng]公司[gōngsī]的规章;
(六)提请董事会聘用或者解聘公司[gōngsī]副总司理、财政卖力人等治理职员;
(七)决策聘用或者解聘除应由董事会决策聘用或者解聘的卖力治理职员;
(八)本章程或董事会授予。的权柄。

百六十五条总司理应制订[zhìdìng]总司理事情细则,报董事会核准。后尝试。。

百六十六条总司理事情细则包罗内容[nèiróng]:
(一)总经解析议召开的前提、法式和到场的职员;
(二)总司理及治理职员的职责及其分工[fēngōng];
(三)公司[gōngsī]资金、资产运用,签定条约的权限,以及向董事会、监事会的报
告制度[zhìdù];
(四)董事会以为需要的事项[shìxiàng]。

百六十七条总司理列席董事会会议,非董事总司理在董事会上没有表决权。

百六十八条总司理在任期届满从条件出告退。总司理告退的
法式和举措由总司理与公司[gōngsī]之间的劳务条约划定。

百六十九条副总司理等治理职员行使权柄:
治理职员的环境,公司[gōngsī]董事会该当自知道景象。产生之日起,当即避免[zhìzhǐ]司理推行
职责,召开董事会予以[yǔyǐ]解聘。

百六十二条在公司[gōngsī]控股股东、节制人单元担当[dānrèn]除董事职务的
职员,不得担当[dānrèn]公司[gōngsī]的治理职员。

百六十三条总司理每届任期3年,总司理连聘蝉联。

百六十四条总司理对董事会卖力,行使权柄:
(一)主持[zhǔchí]公司[gōngsī]的出产谋划治理事情,组织尝试。董事会决定,并向董事会告诉工
作;
(二)组织尝试。公司[gōngsī]谋划打算和投资。方案;
(三)订定公司[gōngsī]治理机构配置方案;
(四)订定公司[gōngsī]的治理制度[zhìdù];
(五)拟定[zhìdìng]公司[gōngsī]的规章;
(六)提请董事会聘用或者解聘公司[gōngsī]副总司理、财政卖力人等治理职员;
(七)决策聘用或者解聘除应由董事会决策聘用或者解聘的卖力治理职员;
(八)本章程或董事会授予。的权柄。

百六十五条总司理应制订[zhìdìng]总司理事情细则,报董事会核准。后尝试。。

百六十六条总司理事情细则包罗内容[nèiróng]:
(一)总经解析议召开的前提、法式和到场的职员;
(二)总司理及治理职员的职责及其分工[fēngōng];
(三)公司[gōngsī]资金、资产运用,签定条约的权限,以及向董事会、监事会的报
告制度[zhìdù];
(四)董事会以为需要的事项[shìxiàng]。

百六十七条总司理列席董事会会议,非董事总司理在董事会上没有表决权。

百六十八条总司理在任期届满从条件出告退。总司理告退的
法式和举措由总司理与公司[gōngsī]之间的劳务条约划定。

百六十九条副总司理等治理职员行使权柄:

(一)帮忙总司理举行谋划治理;(一)帮忙总司理举行谋划治理;
(二)卖力分担局限内的事情;
(三)总司理因故不能推行职责时,按照总司理授权。代行总司理职务;
(四)总司理授予。的权柄。

百七十条副总经来由总司理提名,并由董事会聘用。副总司理在任期届
满从条件出告退。副总司理告退的法式和举措由副总司理与公司[gōngsī]之间的劳务合
同划定。

百七十一条治理职员执行。公司[gōngsī]职务时违背法令、行政律例、部分规章
或本章程的划定,给公司[gōngsī]造成丧失的,该当肩负赔偿责任。

第七章监事会
节监事
百七十二条监事由股东代表[dàibiǎo]和公司[gōngsī]职工代表[dàibiǎo]担当[dānrèn]。公司[gōngsī]职工代表[dàibiǎo]担当[dānrèn]的监
事不得少于监事人数[rénshù]的三分之一。监事会中的职工代表[dàibiǎo]由公司[gōngsī]职工通过职工代表[dàibiǎo]大会。、
职工大会。或者情势。发生。

二年内曾担当[dānrèn]过公司[gōngsī]董事或者治理职员的监事人数[rénshù]不得高出公司[gōngsī]监事总
数的二分之一。

股东提名的监事不得高出公司[gōngsī]监事总数。的二分之一。

百七十三条本章程百零四条关于不得担当[dānrèn]董事的环境,合用于监
事。

董事、治理职员及其配偶和直系亲属在公司[gōngsī]董事、治理职员任职[rènzhí]时代不得
兼任监事。

百七十四条监事该当遵遵法令、行政律例和本章程,对公司[gōngsī]负有和
勤勉,不得使用权柄收纳行贿或者收入,不得加害公司[gōngsī]的产业。

百七十五条监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选蝉联。股东代
表担当[dānrèn]的监事由股东大会。或改换,职工担当[dānrèn]的监事由公司[gōngsī]职工(代表[dàibiǎo])大会。选
举发生或改换。


41
百七十六条监事任期届满未实誓选,或者监事在任期内告退导致。监事会成
员低于人数[rénshù],或者职工代表[dàibiǎo]监事告退导致。职工代表[dàibiǎo]监事人数[rénshù]少于监事会成员。的三分
之一,告退告诉该当在下任监事弥补因其告退发生的空白后方能生效。在改选出的监事
就任前或告退告诉尚未生效之前[zhīqián],原监事仍该当依照法令、行政律例和本章程的划定,
推行监事职务。泛起本款划定环境的,公司[gōngsī]该当在二个月内完成。补选。

除前款划定环境外,监事的告退自告退告诉送达监事会时生效。

百七十七条监事该当包管[bǎozhèng]公司[gōngsī]披露。的信息[xìnxī]、、完备。

百七十八条监事列席董事会会议,并对董事会决定事项[shìxiàng]提出质询或者建
议。

百七十九条监事不得使用其关联[guānlián]干系[guānxì]侵害公司[gōngsī]好处[lìyì],若给公司[gōngsī]造成丧失的,
该当肩负赔偿责任。

百八十条监事执行。公司[gōngsī]职务时违背法令、行政律例、部分规章或本章程的
划定,给公司[gōngsī]造成丧失的,该当肩负赔偿责任。

第二节监事会
百八十一条公司[gōngsī]设监事会。监事会由3名监事构成,个中职工监事1名。

监事会设主席[zhǔxí]1人,监事会主席[zhǔxí]由监事过半数发生。监事会主席[zhǔxí]召集和主持[zhǔchí]监
事会会议;监事会主席[zhǔxí]不能推行职务或者不推行职务的,由半数监事配合推选1
名监事召集和主持[zhǔchí]监事会会议。

百八十二条监事会行使权柄:
(一)对董事会体例的公司[gōngsī]告诉举行考核。并提出考核。意见。;
(二)检查公司[gōngsī]财政;
(三)对董事、治理职员执行。公司[gōngsī]职务的活动举行监视,对违背法令、行政
律例、本章程或者股东大会。决定的董事、治理职员提出撤职的发起;
(四)当董事、治理职员的活动侵害公司[gōngsī]的好处[lìyì]时,要求董事、治理人
员予以[yǔyǐ]纠正;
(五)提议召开暂且股东大会。,在董事会不推行《公司[gōngsī]法》划定的召集和主持[zhǔchí]股
东大会。职责时召集和主持[zhǔchí]股东大会。;
(六)向股东大会。提出提案;
百七十六条监事任期届满未实誓选,或者监事在任期内告退导致。监事会成
员低于人数[rénshù],或者职工代表[dàibiǎo]监事告退导致。职工代表[dàibiǎo]监事人数[rénshù]少于监事会成员。的三分
之一,告退告诉该当在下任监事弥补因其告退发生的空白后方能生效。在改选出的监事
就任前或告退告诉尚未生效之前[zhīqián],原监事仍该当依照法令、行政律例和本章程的划定,
推行监事职务。泛起本款划定环境的,公司[gōngsī]该当在二个月内完成。补选。

除前款划定环境外,监事的告退自告退告诉送达监事会时生效。

百七十七条监事该当包管[bǎozhèng]公司[gōngsī]披露。的信息[xìnxī]、、完备。

百七十八条监事列席董事会会议,并对董事会决定事项[shìxiàng]提出质询或者建
议。

百七十九条监事不得使用其关联[guānlián]干系[guānxì]侵害公司[gōngsī]好处[lìyì],若给公司[gōngsī]造成丧失的,
该当肩负赔偿责任。

百八十条监事执行。公司[gōngsī]职务时违背法令、行政律例、部分规章或本章程的
划定,给公司[gōngsī]造成丧失的,该当肩负赔偿责任。

第二节监事会
百八十一条公司[gōngsī]设监事会。监事会由3名监事构成,个中职工监事1名。

监事会设主席[zhǔxí]1人,监事会主席[zhǔxí]由监事过半数发生。监事会主席[zhǔxí]召集和主持[zhǔchí]监
事会会议;监事会主席[zhǔxí]不能推行职务或者不推行职务的,由半数监事配合推选1
名监事召集和主持[zhǔchí]监事会会议。

百八十二条监事会行使权柄:
(一)对董事会体例的公司[gōngsī]告诉举行考核。并提出考核。意见。;
(二)检查公司[gōngsī]财政;
(三)对董事、治理职员执行。公司[gōngsī]职务的活动举行监视,对违背法令、行政
律例、本章程或者股东大会。决定的董事、治理职员提出撤职的发起;
(四)当董事、治理职员的活动侵害公司[gōngsī]的好处[lìyì]时,要求董事、治理人
员予以[yǔyǐ]纠正;
(五)提议召开暂且股东大会。,在董事会不推行《公司[gōngsī]法》划定的召集和主持[zhǔchí]股
东大会。职责时召集和主持[zhǔchí]股东大会。;
(六)向股东大会。提出提案;

42(七)依照《公司[gōngsī]法》百五十一条的划定,对董事、治理职员提告状讼;
(八)发明公司[gōngsī]谋划景象。,举行观察;需要时,礼聘管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所、
状师事务[shìwù]所等机构帮忙其事情,用度由公司[gōngsī]肩负;
(九)本章程划定或股东大会。授予。的权柄。

百八十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事提议召开暂且监
事会会议。

监事会会议通知包罗内容[nèiróng]:举办会议的日期、地址和会议限期,事由及议题,
发出通知的日期。

百八十四条监事会拟定[zhìdìng]监事会议事法则,监事会的议事方法和表决程
序,以确保监事会的事情效率和抉择[juéyì]。

第三节监事会决定
百八十五条监事会会议该当由监事的二分之一出席[chūxí]方可举办。每
一监事有一票表决权。

百八十六条监事会的表决方法为:采用记名投票。或举手方法表决。

监事会会议在保障[bǎozhàng]监事表达意见。的条件下,用传真[chuánzhēn]等方法举行并作出
决定,并由参会监事签字。

监事会作出决定,必需经监事的半数通过。

百八十七条监事会该当将所议事项[shìxiàng]的决策做成会议记载,出席[chūxí]会议的监事
该当在会议记载上署名。

监事有官僚求在记载上对其在会议上的讲话作出某种说明性纪录。监事会会议记载
作为[zuòwéi]公司[gōngsī]档案保留[bǎoliú]10年。

第八章财政、管帐[kuàijì]和审计。
节财政管帐[kuàijì]制度[zhìdù]
百八十八条公司[gōngsī]依照法令、行政律例和国度部分的划定,拟定[zhìdìng]公司[gōngsī]的
财政管帐[kuàijì]制度[zhìdù]。

百八十九条在每一管帐[kuàijì]竣事之日起4个月证监会和证券买卖
所报送财政管帐[kuàijì]告诉,在每一管帐[kuàijì]前6个月竣事之日起2个月证监会
(七)依照《公司[gōngsī]法》百五十一条的划定,对董事、治理职员提告状讼;
(八)发明公司[gōngsī]谋划景象。,举行观察;需要时,礼聘管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所、
状师事务[shìwù]所等机构帮忙其事情,用度由公司[gōngsī]肩负;
(九)本章程划定或股东大会。授予。的权柄。

百八十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事提议召开暂且监
事会会议。

监事会会议通知包罗内容[nèiróng]:举办会议的日期、地址和会议限期,事由及议题,
发出通知的日期。

百八十四条监事会拟定[zhìdìng]监事会议事法则,监事会的议事方法和表决程
序,以确保监事会的事情效率和抉择[juéyì]。

第三节监事会决定
百八十五条监事会会议该当由监事的二分之一出席[chūxí]方可举办。每
一监事有一票表决权。

百八十六条监事会的表决方法为:采用记名投票。或举手方法表决。

监事会会议在保障[bǎozhàng]监事表达意见。的条件下,用传真[chuánzhēn]等方法举行并作出
决定,并由参会监事签字。

监事会作出决定,必需经监事的半数通过。

百八十七条监事会该当将所议事项[shìxiàng]的决策做成会议记载,出席[chūxí]会议的监事
该当在会议记载上署名。

监事有官僚求在记载上对其在会议上的讲话作出某种说明性纪录。监事会会议记载
作为[zuòwéi]公司[gōngsī]档案保留[bǎoliú]10年。

第八章财政、管帐[kuàijì]和审计。
节财政管帐[kuàijì]制度[zhìdù]
百八十八条公司[gōngsī]依照法令、行政律例和国度部分的划定,拟定[zhìdìng]公司[gōngsī]的
财政管帐[kuàijì]制度[zhìdù]。

百八十九条在每一管帐[kuàijì]竣事之日起4个月证监会和证券买卖
所报送财政管帐[kuàijì]告诉,在每一管帐[kuàijì]前6个月竣事之日起2个月证监会

43
派出机构和证券买卖所报送半财政管帐[kuàijì]告诉,在每一管帐[kuàijì]前3个月和前9个月
竣事之日起的1个月证监会派出机构和证券买卖所报送财政管帐[kuàijì]告诉。

财政管帐[kuàijì]告诉该当依照法令、行政律例和部分规章的划定举行体例。

百九十条公司[gōngsī]除的管帐[kuàijì]账册外,不另立管帐[kuàijì]账册。公司[gōngsī]的资产,不以任
何开立账户存储。。

百九十一条公司[gōngsī]分派昔时税后利润[lìrùn]时,该当提取利润[lìrùn]的10%列入公司[gōngsī]
公积金。公司[gōngsī]公积金累计额为公司[gōngsī]注册资本的50%的,不再提取。

公司[gōngsī]的公积金不足[bùzú]以填补从前吃亏[kuīsǔn]的,在依照前款划定提取公积金之
前,该当先用昔时利润[lìrùn]填补吃亏[kuīsǔn]。

公司[gōngsī]从税后利润[lìrùn]中提取公积金后,经股东大会。决定,还从税后利润[lìrùn]中提取
任意公积金。

公司[gōngsī]填补吃亏[kuīsǔn]和提取公积金后所余税后利润[lìrùn],凭据股东持有[chíyǒu]的股份比例分派,但本
章程划定不按持股比例分派的除外。

股东大会。违背前款划定,在公司[gōngsī]填补吃亏[kuīsǔn]和提取公积金之前[zhīqián]向股东分派利润[lìrùn]
的,股东必需将违背划定分派的利润[lìrùn]退还公司[gōngsī]。

公司[gōngsī]持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股份不介入分派利润[lìrùn]。

百九十二条公司[gōngsī]的公积金用于填补公司[gōngsī]的吃亏[kuīsǔn]、扩大。公司[gōngsī]出产谋划或者转
为增添公司[gōngsī]资本。可是,资本公积金不得用于填补公司[gōngsī]的吃亏[kuīsǔn]。

公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司[gōngsī]注册资本的百分
之二十五。

百九十三条公司[gōngsī]股东大会。对利润[lìrùn]分派方案作出决定后,公司[gōngsī]董事会须在股
东大会。召开后2个月内完成。股利(或股份)的派发事项[shìxiàng]。

百九十四条公司[gōngsī]的利润[lìrùn]分派政策:
(一)利润[lìrùn]分派的原则:公司[gōngsī]应尝试。努力的利润[lìrùn]分派政策,利润[lìrùn]分派政策保持[bǎochí]连
续性和不变性,并符律、律例的划定。

(二)利润[lìrùn]分派情势。:公司[gōngsī]采用现金方法或者现金与股票相连合的方法分派股利。

(三)利润[lìrùn]分派时间距离:公司[gōngsī]昔时现红利并有可供分派利润[lìrùn]时,该当举行
利润[lìrùn]分派;公司[gōngsī]举行中期现金分红。

派出机构和证券买卖所报送半财政管帐[kuàijì]告诉,在每一管帐[kuàijì]前3个月和前9个月
竣事之日起的1个月证监会派出机构和证券买卖所报送财政管帐[kuàijì]告诉。

财政管帐[kuàijì]告诉该当依照法令、行政律例和部分规章的划定举行体例。

百九十条公司[gōngsī]除的管帐[kuàijì]账册外,不另立管帐[kuàijì]账册。公司[gōngsī]的资产,不以任
何开立账户存储。。

百九十一条公司[gōngsī]分派昔时税后利润[lìrùn]时,该当提取利润[lìrùn]的10%列入公司[gōngsī]
公积金。公司[gōngsī]公积金累计额为公司[gōngsī]注册资本的50%的,不再提取。

公司[gōngsī]的公积金不足[bùzú]以填补从前吃亏[kuīsǔn]的,在依照前款划定提取公积金之
前,该当先用昔时利润[lìrùn]填补吃亏[kuīsǔn]。

公司[gōngsī]从税后利润[lìrùn]中提取公积金后,经股东大会。决定,还从税后利润[lìrùn]中提取
任意公积金。

公司[gōngsī]填补吃亏[kuīsǔn]和提取公积金后所余税后利润[lìrùn],凭据股东持有[chíyǒu]的股份比例分派,但本
章程划定不按持股比例分派的除外。

股东大会。违背前款划定,在公司[gōngsī]填补吃亏[kuīsǔn]和提取公积金之前[zhīqián]向股东分派利润[lìrùn]
的,股东必需将违背划定分派的利润[lìrùn]退还公司[gōngsī]。

公司[gōngsī]持有[chíyǒu]的本公司[gōngsī]股份不介入分派利润[lìrùn]。

百九十二条公司[gōngsī]的公积金用于填补公司[gōngsī]的吃亏[kuīsǔn]、扩大。公司[gōngsī]出产谋划或者转
为增添公司[gōngsī]资本。可是,资本公积金不得用于填补公司[gōngsī]的吃亏[kuīsǔn]。

公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司[gōngsī]注册资本的百分
之二十五。

百九十三条公司[gōngsī]股东大会。对利润[lìrùn]分派方案作出决定后,公司[gōngsī]董事会须在股
东大会。召开后2个月内完成。股利(或股份)的派发事项[shìxiàng]。

百九十四条公司[gōngsī]的利润[lìrùn]分派政策:
(一)利润[lìrùn]分派的原则:公司[gōngsī]应尝试。努力的利润[lìrùn]分派政策,利润[lìrùn]分派政策保持[bǎochí]连
续性和不变性,并符律、律例的划定。

(二)利润[lìrùn]分派情势。:公司[gōngsī]采用现金方法或者现金与股票相连合的方法分派股利。

(三)利润[lìrùn]分派时间距离:公司[gōngsī]昔时现红利并有可供分派利润[lìrùn]时,该当举行
利润[lìrùn]分派;公司[gōngsī]举行中期现金分红。


44(四)现金分红比例:公司[gōngsī]每年以现金方法分派的利润[lìrùn]于每年实现。可分派利
润的30%。

(五)差别化的现金分红政策:董事会该当思量所处行业特点、生长阶段、
自身谋划模式、红利以及是否有资金支出部署等身分,区分[qūfēn]环境,并凭据
本章程划定的法式,提出差[chūchāi]异化的现金分红政策:
(1)公司[gōngsī]生长阶段属期且无资金支出部署的,举行利润[lìrùn]分派时,现金分
红在本次利润[lìrùn]分派中所占比例最低应到达80%;
(2)公司[gōngsī]生长阶段属期且有资金支出部署的,举行利润[lìrùn]分派时,现金分
红在本次利润[lìrùn]分派中所占比例最低应到达40%;
(3)公司[gōngsī]生长阶段属发展期且有资金支出部署的,举行利润[lìrùn]分派时,现金分
红在本次利润[lìrùn]分派中所占比例最低应到达20%;公司[gōngsī]生长阶段区分[qūfēn]但有资金
支出部署的,凭据本项划定处置。

(五)股票股利的分派前提:在确保足额现金股利分派、公司[gōngsī]股本和股权结
构的条件下,公司[gōngsī]发放股票股利。

(六)告诉的披露。要求:公司[gōngsī]该当在告诉中具体披露。现金分红政策的制
定及执行。景象。,并说明是否切合本章程的划定或者股东大会。决定的要求,分红尺度和
比例是否和,的抉择[juéyì]法式和是否完,董事是否履职尽责并发
挥了的感化[zuòyòng],中小股东是否有表达意见。和诉求的机遇,中小股东的权益
是否获得了呵护等。对现金分红政策举行调解或变动的,还应对。换整或变动的条
件及法式是否合规和等举行具体说明。

百九十五条公司[gōngsī]的利润[lìrùn]分派抉择[juéyì]法式:
(一)公司[gōngsī]的利润[lìrùn]分派方案由公司[gōngsī]治理层按照公司[gōngsī]谋划状况、证监会和证券
买卖所的划定制定,提交公司[gōngsī]董事会、监事会审议。;董事该当对利润[lìrùn]分派方
案揭晓意见。;董事会应就利润[lìrùn]分派方案的性举行接头,利润[lìrùn]分派方案经
董事会审议。通事后提交股东大会。审议。核准。。

董事征集。中小股东的意见。,提出分红提案,并提交董事会审议。。

股东大会。对现金分红方案举行审议。前,公司[gōngsī]该当通种渠道与股东出格
是中小股东举行和交换,听取中小股东的意见。和诉求,回复中小股东体贴
(四)现金分红比例:公司[gōngsī]每年以现金方法分派的利润[lìrùn]于每年实现。可分派利
润的30%。

(五)差别化的现金分红政策:董事会该当思量所处行业特点、生长阶段、
自身谋划模式、红利以及是否有资金支出部署等身分,区分[qūfēn]环境,并凭据
本章程划定的法式,提出差[chūchāi]异化的现金分红政策:
(1)公司[gōngsī]生长阶段属期且无资金支出部署的,举行利润[lìrùn]分派时,现金分
红在本次利润[lìrùn]分派中所占比例最低应到达80%;
(2)公司[gōngsī]生长阶段属期且有资金支出部署的,举行利润[lìrùn]分派时,现金分
红在本次利润[lìrùn]分派中所占比例最低应到达40%;
(3)公司[gōngsī]生长阶段属发展期且有资金支出部署的,举行利润[lìrùn]分派时,现金分
红在本次利润[lìrùn]分派中所占比例最低应到达20%;公司[gōngsī]生长阶段区分[qūfēn]但有资金
支出部署的,凭据本项划定处置。

(五)股票股利的分派前提:在确保足额现金股利分派、公司[gōngsī]股本和股权结
构的条件下,公司[gōngsī]发放股票股利。

(六)告诉的披露。要求:公司[gōngsī]该当在告诉中具体披露。现金分红政策的制
定及执行。景象。,并说明是否切合本章程的划定或者股东大会。决定的要求,分红尺度和
比例是否和,的抉择[juéyì]法式和是否完,董事是否履职尽责并发
挥了的感化[zuòyòng],中小股东是否有表达意见。和诉求的机遇,中小股东的权益
是否获得了呵护等。对现金分红政策举行调解或变动的,还应对。换整或变动的条
件及法式是否合规和等举行具体说明。

百九十五条公司[gōngsī]的利润[lìrùn]分派抉择[juéyì]法式:
(一)公司[gōngsī]的利润[lìrùn]分派方案由公司[gōngsī]治理层按照公司[gōngsī]谋划状况、证监会和证券
买卖所的划定制定,提交公司[gōngsī]董事会、监事会审议。;董事该当对利润[lìrùn]分派方
案揭晓意见。;董事会应就利润[lìrùn]分派方案的性举行接头,利润[lìrùn]分派方案经
董事会审议。通事后提交股东大会。审议。核准。。

董事征集。中小股东的意见。,提出分红提案,并提交董事会审议。。

股东大会。对现金分红方案举行审议。前,公司[gōngsī]该当通种渠道与股东出格
是中小股东举行和交换,听取中小股东的意见。和诉求,回复中小股东体贴

45
的题目。

(二)公司[gōngsī]昔时红利但未凭据本章程既定现金分红政策昔时利润[lìrùn]分派方案
的,公司[gōngsī]应在告诉中披露。原因,董事该当对此揭晓意见。。

(三)存在。股东违规占用公司[gōngsī]资金景象。的,公司[gōngsī]该当扣减该股东所分派的现金红
利,以送还其所占用的资金。

(四)公司[gōngsī]如因谋划情况或自身谋划状况产生变化而需调解利润[lìrùn]分派政
策,应以股东(出格是民众投资。者)权益呵护为出发[chūfā]点,具体论证和说明原因,并由
公司[gōngsī]董事会作出决定,监事会、董事揭晓意见。,由股东大会。以出格决定通过。

第二节审计。
百九十六条公司[gōngsī]实施审计。制度[zhìdù],配审计。职员,对公司[gōngsī]财政出入
和勾当举行审计。监视。

百九十七条公司[gōngsī]审计。制度[zhìdù]和审计。职员的职责,该当经董事会核准。后实
施。审计。卖力人向董事会卖力并告诉事情。

第三节管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的聘用
百九十八条公司[gōngsī]聘任取得“从事[cóngshì]证券业务资格”的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所举行会
计报表。审计。、净资产验证及的咨询服务等业务,聘期1年,续聘。

百九十九条公司[gōngsī]聘任管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所必需由股东大会。决策,董事会不得在股
东大会。决策前委任管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所。

第二百条公司[gōngsī]应向聘任的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所提供、完备的管帐[kuàijì]根据、管帐[kuàijì]账簿、
财政管帐[kuàijì]告诉及管帐[kuàijì]资料,不得拒绝[jùjué]、隐匿、谎报。

第二百〇一条管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的审计。用度由股东大会。决策。

第二百〇二条公司[gōngsī]解聘或者不再续聘管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所时,15天事先[shìxiān]通知管帐[kuàijì]
师事务[shìwù]所,公司[gōngsī]股东大会。就解聘管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所举行表决时,容许[yǔnxǔ]管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所意见。。

管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所提出辞聘的,该当向董事会说明公司[gōngsī]有妥环境。

的题目。

(二)公司[gōngsī]昔时红利但未凭据本章程既定现金分红政策昔时利润[lìrùn]分派方案
的,公司[gōngsī]应在告诉中披露。原因,董事该当对此揭晓意见。。

(三)存在。股东违规占用公司[gōngsī]资金景象。的,公司[gōngsī]该当扣减该股东所分派的现金红
利,以送还其所占用的资金。

(四)公司[gōngsī]如因谋划情况或自身谋划状况产生变化而需调解利润[lìrùn]分派政
策,应以股东(出格是民众投资。者)权益呵护为出发[chūfā]点,具体论证和说明原因,并由
公司[gōngsī]董事会作出决定,监事会、董事揭晓意见。,由股东大会。以出格决定通过。

第二节审计。
百九十六条公司[gōngsī]实施审计。制度[zhìdù],配审计。职员,对公司[gōngsī]财政出入
和勾当举行审计。监视。

百九十七条公司[gōngsī]审计。制度[zhìdù]和审计。职员的职责,该当经董事会核准。后实
施。审计。卖力人向董事会卖力并告诉事情。

第三节管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的聘用
百九十八条公司[gōngsī]聘任取得“从事[cóngshì]证券业务资格”的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所举行会
计报表。审计。、净资产验证及的咨询服务等业务,聘期1年,续聘。

百九十九条公司[gōngsī]聘任管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所必需由股东大会。决策,董事会不得在股
东大会。决策前委任管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所。

第二百条公司[gōngsī]应向聘任的管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所提供、完备的管帐[kuàijì]根据、管帐[kuàijì]账簿、
财政管帐[kuàijì]告诉及管帐[kuàijì]资料,不得拒绝[jùjué]、隐匿、谎报。

第二百〇一条管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所的审计。用度由股东大会。决策。

第二百〇二条公司[gōngsī]解聘或者不再续聘管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所时,15天事先[shìxiān]通知管帐[kuàijì]
师事务[shìwù]所,公司[gōngsī]股东大会。就解聘管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所举行表决时,容许[yǔnxǔ]管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所意见。。

管帐[kuàijì]师事务[shìwù]所提出辞聘的,该当向董事会说明公司[gōngsī]有妥环境。


46
第九章通知与告示
节通知
第二百〇三条公司[gōngsī]的通知以情势。发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方法送出;
(三)以告示方法举行;
(四)本章程划定的情势。。

第二百〇四条公司[gōngsī]发出的通知,以告示方法举行的,一经告示,视为全部人
员收到通知。

第二百〇五条公司[gōngsī]召开股东大会。的会议通知,应以告示方法作出。

第二百〇六条公司[gōngsī]召开董事会的会议通知,以邮件、电话、邮寄或专人送达
举行。

第二百〇七条公司[gōngsī]召开监事会的会议通知,以邮件、电话、邮寄或专人送达
举行。

第二百〇八条公司[gōngsī]通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上署名(或盖印),
被送达人签收日期为送达日期;公司[gōngsī]通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第7个事情
日为送达日期;公司[gōngsī]通知以告示方法送出的,次告示登载[kāndēng]日为送达日期;公司[gōngsī]通知
以传真[chuánzhēn]、邮件方法送出的,以被通知方或确认收到传真[chuánzhēn]、邮件之日为
送达日期。。

第二百〇九条因不测漏掉未向某有权获得通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决定并不因此。

第二节告示
第二百一十条公司[gōngsī]在证监会承认的报刊和网站上登载[kāndēng]公司[gōngsī]告示和必要
披露。的信息[xìnxī]。

公司[gōngsī]在其它传媒[chuánméi]上披露。的信息[xìnxī]不得先于的报刊和网站,不得以。消息或答记
者问等其它情势。取代公司[gōngsī]告示。

第九章通知与告示
节通知
第二百〇三条公司[gōngsī]的通知以情势。发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方法送出;
(三)以告示方法举行;
(四)本章程划定的情势。。

第二百〇四条公司[gōngsī]发出的通知,以告示方法举行的,一经告示,视为全部人
员收到通知。

第二百〇五条公司[gōngsī]召开股东大会。的会议通知,应以告示方法作出。

第二百〇六条公司[gōngsī]召开董事会的会议通知,以邮件、电话、邮寄或专人送达
举行。

第二百〇七条公司[gōngsī]召开监事会的会议通知,以邮件、电话、邮寄或专人送达
举行。

第二百〇八条公司[gōngsī]通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上署名(或盖印),
被送达人签收日期为送达日期;公司[gōngsī]通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第7个事情
日为送达日期;公司[gōngsī]通知以告示方法送出的,次告示登载[kāndēng]日为送达日期;公司[gōngsī]通知
以传真[chuánzhēn]、邮件方法送出的,以被通知方或确认收到传真[chuánzhēn]、邮件之日为
送达日期。。

第二百〇九条因不测漏掉未向某有权获得通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决定并不因此。

第二节告示
第二百一十条公司[gōngsī]在证监会承认的报刊和网站上登载[kāndēng]公司[gōngsī]告示和必要
披露。的信息[xìnxī]。

公司[gōngsī]在其它传媒[chuánméi]上披露。的信息[xìnxī]不得先于的报刊和网站,不得以。消息或答记
者问等其它情势。取代公司[gōngsī]告示。


47
第十章归并、分立、增资、减资、驱逐和清理
节归并、分立、增资和减资
第二百一十一条公司[gōngsī]依法举行归并或者分立。

公司[gōngsī]归并采用汲取归并和新设归并两种情势。。

一个公司[gōngsī]汲取公司[gōngsī]为汲取归并,被汲取的公司[gōngsī]驱逐。两个公司[gōngsī]归并设立
一个新的公司[gōngsī]为新设归并,归并各方驱逐。

第二百一十二条公司[gōngsī]归并,该当由归并各方签定归并协议,并体例资产欠债表
及产业清单。公司[gōngsī]该当自作出归并决定之日起10日内通知债权人,并于30日报纸。
上告示。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自告示之日起45日内,
要求公司[gōngsī]清偿债务或者提供响应的担保[dānbǎo]。

第二百一十三条公司[gōngsī]归并时,归并各方的债权、债务,由归并后存续的公司[gōngsī]或
者新设的公司[gōngsī]承继。

第二百一十四条公司[gōngsī]分立,其产业作响应的支解。

公司[gōngsī]分立,该当体例资产欠债表及产业清单。公司[gōngsī]该当自作出分立决定之日起10
日内通知债权人,并于30日报纸。上告示。

第二百一十五条公司[gōngsī]分立前的债务由分立后的公司[gōngsī]肩负责任。可是,公司[gōngsī]
在分立前与债权人就债务清偿告竣的协议尚有约定的除外。

第二百一十六条公司[gōngsī]归并或者分立时,公司[gōngsī]董事会该当采用需要的步调呵护反
对公司[gōngsī]归并或者分立的股东的权益。

第二百一十七条公司[gōngsī]必要削减注册资本时,必需体例资产欠债表及产业清单。

公司[gōngsī]该当自作出削减注册资本决定之日起10日内通知债权人,并于30日报纸。
上告示。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自告示之日起45日内,
有官僚求公司[gōngsī]清偿债务或者提供响应的担保[dānbǎo]。

公司[gōngsī]减资后的注册资本将不低于的最低限额。

第二百一十八条公司[gōngsī]归并或者分立,挂号事项[shìxiàng]产生变动的,依法向公司[gōngsī]挂号机
关打点变动挂号;公司[gōngsī]驱逐的,依法打点公司[gōngsī]注销挂号;设立新公司[gōngsī]的,依法打点公司[gōngsī]
设立挂号。

公司[gōngsī]增添或者削减注册资本,该当依法向公司[gōngsī]挂号打点变动挂号。

第十章归并、分立、增资、减资、驱逐和清理
节归并、分立、增资和减资
第二百一十一条公司[gōngsī]依法举行归并或者分立。

公司[gōngsī]归并采用汲取归并和新设归并两种情势。。

一个公司[gōngsī]汲取公司[gōngsī]为汲取归并,被汲取的公司[gōngsī]驱逐。两个公司[gōngsī]归并设立
一个新的公司[gōngsī]为新设归并,归并各方驱逐。

第二百一十二条公司[gōngsī]归并,该当由归并各方签定归并协议,并体例资产欠债表
及产业清单。公司[gōngsī]该当自作出归并决定之日起10日内通知债权人,并于30日报纸。
上告示。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自告示之日起45日内,
要求公司[gōngsī]清偿债务或者提供响应的担保[dānbǎo]。

第二百一十三条公司[gōngsī]归并时,归并各方的债权、债务,由归并后存续的公司[gōngsī]或
者新设的公司[gōngsī]承继。

第二百一十四条公司[gōngsī]分立,其产业作响应的支解。

公司[gōngsī]分立,该当体例资产欠债表及产业清单。公司[gōngsī]该当自作出分立决定之日起10
日内通知债权人,并于30日报纸。上告示。

第二百一十五条公司[gōngsī]分立前的债务由分立后的公司[gōngsī]肩负责任。可是,公司[gōngsī]
在分立前与债权人就债务清偿告竣的协议尚有约定的除外。

第二百一十六条公司[gōngsī]归并或者分立时,公司[gōngsī]董事会该当采用需要的步调呵护反
对公司[gōngsī]归并或者分立的股东的权益。

第二百一十七条公司[gōngsī]必要削减注册资本时,必需体例资产欠债表及产业清单。

公司[gōngsī]该当自作出削减注册资本决定之日起10日内通知债权人,并于30日报纸。
上告示。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自告示之日起45日内,
有官僚求公司[gōngsī]清偿债务或者提供响应的担保[dānbǎo]。

公司[gōngsī]减资后的注册资本将不低于的最低限额。

第二百一十八条公司[gōngsī]归并或者分立,挂号事项[shìxiàng]产生变动的,依法向公司[gōngsī]挂号机
关打点变动挂号;公司[gōngsī]驱逐的,依法打点公司[gōngsī]注销挂号;设立新公司[gōngsī]的,依法打点公司[gōngsī]
设立挂号。

公司[gōngsī]增添或者削减注册资本,该当依法向公司[gōngsī]挂号打点变动挂号。


48
第二节驱逐和清理
第二百一十九条有环境之一的,公司[gōngsī]该当驱逐并依法举行清理:
(一)本章程划定的营业限期届满或者本章程划定的驱逐事由泛起;
(二)股东大会。决定驱逐;
(三)因归并或者分立而驱逐;
(四)依法被吊销营业执照、责令封闭[guānbì]或者被打消;
(五)公司[gōngsī]谋划治理产生难题,继承存续会使股东好处[lìyì]受到丧失,通过
途径不能解决的,持有[chíyǒu]公司[gōngsī]股东表决权10%的股东,请求人民[rénmín]法院
驱逐公司[gōngsī]。

第二百二十条公司[gōngsī]有本章程第二百一十九条第(一)项环境的,通过修改[xiūgǎi]本
章程而存续。

依照前款划定修改[xiūgǎi]本章程,须经出席[chūxí]股东大会。会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。

公司[gōngsī]因本章程第二百一十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
划定而驱逐的,该当在驱逐事由泛起之日起15日内建立清理组,开始。清理。清理组由
董事或者股东大会。的职员构成。逾期不建立清理组举行清理的,债权人申请人
民法院职员构成清理组举行清理。

第二百二十一条清理组建立后,董事会、总司理的权柄当即避免[zhìzhǐ]。清理时代,
公司[gōngsī]存续,但不得开展。与清理的谋划勾当。

第二百二十二条清理组在清理时代行使权柄:
(一)整理公司[gōngsī]产业、体例资产欠债表和产业清单;
(二)通知或者告示债权人;
(三)处置与清理的公司[gōngsī]未了却的业务;
(四)清缴所欠税款以及清理进程中发生的税款;
(五)整理债权、债务;
(六)处置公司[gōngsī]清偿债务后的产业;
第二节驱逐和清理
第二百一十九条有环境之一的,公司[gōngsī]该当驱逐并依法举行清理:
(一)本章程划定的营业限期届满或者本章程划定的驱逐事由泛起;
(二)股东大会。决定驱逐;
(三)因归并或者分立而驱逐;
(四)依法被吊销营业执照、责令封闭[guānbì]或者被打消;
(五)公司[gōngsī]谋划治理产生难题,继承存续会使股东好处[lìyì]受到丧失,通过
途径不能解决的,持有[chíyǒu]公司[gōngsī]股东表决权10%的股东,请求人民[rénmín]法院
驱逐公司[gōngsī]。

第二百二十条公司[gōngsī]有本章程第二百一十九条第(一)项环境的,通过修改[xiūgǎi]本
章程而存续。

依照前款划定修改[xiūgǎi]本章程,须经出席[chūxí]股东大会。会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。

公司[gōngsī]因本章程第二百一十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
划定而驱逐的,该当在驱逐事由泛起之日起15日内建立清理组,开始。清理。清理组由
董事或者股东大会。的职员构成。逾期不建立清理组举行清理的,债权人申请人
民法院职员构成清理组举行清理。

第二百二十一条清理组建立后,董事会、总司理的权柄当即避免[zhìzhǐ]。清理时代,
公司[gōngsī]存续,但不得开展。与清理的谋划勾当。

第二百二十二条清理组在清理时代行使权柄:
(一)整理公司[gōngsī]产业、体例资产欠债表和产业清单;
(二)通知或者告示债权人;
(三)处置与清理的公司[gōngsī]未了却的业务;
(四)清缴所欠税款以及清理进程中发生的税款;
(五)整理债权、债务;
(六)处置公司[gōngsī]清偿债务后的产业;

(七)代表[dàibiǎo]公司[gōngsī]介入诉讼勾当。(七)代表[dàibiǎo]公司[gōngsī]介入诉讼勾当。

第二百二十三条清理组该当自建立之日起10日内通知债权人,并于60日
报纸。上告示。

第二百二十四条债权人该当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公
告之日起45日内,向清理组申报其债权。债权人该当自接到通知书之日起30日内,未
接到通知书的自告示之日起45日内,向清理组申报其债权。

债权人申报债权,该当说明债权的事项[shìxiàng],并提供证明质料。清理组该当对债权
举行挂号。

在申报债权时代,清理组不得对债权人举行清偿。

第二百二十五条清理组在整理公司[gōngsī]产业、体例资产欠债表和产业清单后,该当
拟定[zhìdìng]清理方案,并报股东大会。或者人民[rénmín]法院确认。

第二百二十六条公司[gōngsī]产业在划分[huáfēn]付出清理用度、职工的工钱、用度和
抵偿金,缴纳所欠税款,清偿公司[gōngsī]债务后的产业,公司[gōngsī]凭据股东持有[chíyǒu]的股份比
例分派。

清理时代,公司[gōngsī]存续,但不能开展。与清理的谋划勾当。公司[gōngsī]产业在未按前款规
定清偿前,将不会[búhuì]分派给股东。

第二百二十七条清理组在整理公司[gōngsī]产业、体例资产欠债表和产业清单后,以为
公司[gōngsī]产业不足[bùzú]清偿债务的,该当向人民[rénmín]法院申请宣告停业。公司[gōngsī]经人民[rénmín]法院宣告停业后,
清理组该当将清理事务[shìwù]移交给[jiāogěi]人民[rénmín]法院。

第二百二十八条公司[gōngsī]清理竣过后,清理组该当建造[zhìzuò]清理告诉,以及清理时代收
支报表。和财政账册,报股东大会。或者人民[rénmín]法院确认。

清理组该当自股东大会。或者人民[rénmín]法院对清理告诉确认之日起30日内,报送公司[gōngsī]登
记,申请注销公司[gōngsī]挂号,告示公司[gōngsī]终止。

第二百二十九条清理组职员该当忠于职守,依法推行清理,不得使用权柄
收纳行贿或者收入,不得加害公司[gōngsī]产业。

清理组职员因存心或者过失给公司[gōngsī]或者债权成丧失的,该当肩负赔偿责
任。

第二百三十条公司[gōngsī]被依法宣告停业的,依照企业[qǐyè]停业的法令尝试。停业清理。


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第十一章修改[xiūgǎi]章程
第二百三十一条有环境之一的,公司[gōngsī]该当修改[xiūgǎi]章程:
(一)《公司[gōngsī]法》或法令、行政律例修改[xiūgǎi]后,本章程划定的事项[shìxiàng]与修改[xiūgǎi]后的
法令、行政律例的划定相抵触。;
(二)公司[gōngsī]的景象。产生变化,与本章程纪录的事项[shìxiàng]不;
(三)股东大会。决策修改[xiūgǎi]本章程。

第二百三十二条股东大会。决定通过的章程修改[xiūgǎi]事项[shìxiàng]应经主管[zhǔguǎn]审批。的,
须报主管[zhǔguǎn]核准。;涉及公司[gōngsī]挂号事项[shìxiàng]的,依法打点变动挂号。

第二百三十三条董事会依照股东大会。修改[xiūgǎi]章程的决定和主管[zhǔguǎn]的审批。意
见修改[xiūgǎi]本章程。

第二百三十四条章程修改[xiūgǎi]事项[shìxiàng]属于。法令、律例要求披露。的信息[xìnxī],按划定予以[yǔyǐ]公
告。

第十二章附则
第二百三十五条释义
(一)控股股东,是指其持有[chíyǒu]的股份占公司[gōngsī]股本总额。50%的股东;持有[chíyǒu]股份
的比例当然不足[bùzú]50%,但依其持有[chíyǒu]的股份所享有[xiǎngyǒu]的表决权已足以对股东大会。的决定产
生影响。的股东。

(二)节制人,是指虽不是[búshì]公司[gōngsī]的股东,但通过投资。干系[guānxì]、协议或者安
排,能够支配公司[gōngsī]活动的人。

(三)关联[guānlián]干系[guānxì],是指公司[gōngsī]控股股东、节制人、董事、监事、治理职员
与其或者节制的企业[qǐyè]之间的干系[guānxì],以及导致。公司[gōngsī]好处[lìyì]转移的干系[guānxì]。但
是,国度控股的企业[qǐyè]之间不单由于同受国度控股而具有[jùyǒu]关联[guānlián]干系[guānxì]。

第二百三十六条董事会可依照本章程的划定,制订[zhìdìng]章程细则。章程细则不得与
本章程的划定相抵触。。

第二百三十七条本章程以中文[zhōngwén]誊写,语种或差异。版本的章程与本章程
有歧义时,以在汕头市工商行政治理局一次批准挂号后的中文[zhōngwén]版章程为准。

第十一章修改[xiūgǎi]章程
第二百三十一条有环境之一的,公司[gōngsī]该当修改[xiūgǎi]章程:
(一)《公司[gōngsī]法》或法令、行政律例修改[xiūgǎi]后,本章程划定的事项[shìxiàng]与修改[xiūgǎi]后的
法令、行政律例的划定相抵触。;
(二)公司[gōngsī]的景象。产生变化,与本章程纪录的事项[shìxiàng]不;
(三)股东大会。决策修改[xiūgǎi]本章程。

第二百三十二条股东大会。决定通过的章程修改[xiūgǎi]事项[shìxiàng]应经主管[zhǔguǎn]审批。的,
须报主管[zhǔguǎn]核准。;涉及公司[gōngsī]挂号事项[shìxiàng]的,依法打点变动挂号。

第二百三十三条董事会依照股东大会。修改[xiūgǎi]章程的决定和主管[zhǔguǎn]的审批。意
见修改[xiūgǎi]本章程。

第二百三十四条章程修改[xiūgǎi]事项[shìxiàng]属于。法令、律例要求披露。的信息[xìnxī],按划定予以[yǔyǐ]公
告。

第十二章附则
第二百三十五条释义
(一)控股股东,是指其持有[chíyǒu]的股份占公司[gōngsī]股本总额。50%的股东;持有[chíyǒu]股份
的比例当然不足[bùzú]50%,但依其持有[chíyǒu]的股份所享有[xiǎngyǒu]的表决权已足以对股东大会。的决定产
生影响。的股东。

(二)节制人,是指虽不是[búshì]公司[gōngsī]的股东,但通过投资。干系[guānxì]、协议或者安
排,能够支配公司[gōngsī]活动的人。

(三)关联[guānlián]干系[guānxì],是指公司[gōngsī]控股股东、节制人、董事、监事、治理职员
与其或者节制的企业[qǐyè]之间的干系[guānxì],以及导致。公司[gōngsī]好处[lìyì]转移的干系[guānxì]。但
是,国度控股的企业[qǐyè]之间不单由于同受国度控股而具有[jùyǒu]关联[guānlián]干系[guānxì]。

第二百三十六条董事会可依照本章程的划定,制订[zhìdìng]章程细则。章程细则不得与
本章程的划定相抵触。。

第二百三十七条本章程以中文[zhōngwén]誊写,语种或差异。版本的章程与本章程
有歧义时,以在汕头市工商行政治理局一次批准挂号后的中文[zhōngwén]版章程为准。


51
第二百三十八条本章程所称“”、“”都含本数;“”、“少于”、“低于”、
“”、“过半”、“不足[bùzú]”、“”不含本数。

第二百三十九条本章程由公司[gōngsī]董事会卖力表白。

第二百四十条本章程经公司[gōngsī]股东大会。审议。通过并报汕头市工商行政治理局挂号
案之日起生效。

第二百三十八条本章程所称“”、“”都含本数;“”、“少于”、“低于”、
“”、“过半”、“不足[bùzú]”、“”不含本数。

第二百三十九条本章程由公司[gōngsī]董事会卖力表白。

第二百四十条本章程经公司[gōngsī]股东大会。审议。通过并报汕头市工商行政治理局挂号
案之日起生效。


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